Wyrok WSA w Łodzi z dnia 26 kwietnia 2017 r., sygn. I SA/Łd 154/17

Interpretacje podatkowe; Podatkowe postępowanie

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi - Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Tomasz Adamczyk Sędziowie: Sędzia NSA Paweł Janicki Sędzia WSA Cezary Koziński (spr.) Protokolant: St. sekretarz sądowy Dominika Borowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 kwietnia 2017 r. sprawy ze skargi A Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. (przed zmianą: B Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.) na postanowienie Dyrektora Izby Skarbowej w K. działającego z upoważnienia Ministra Rozwoju i Finansów obecnie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

Wnioskiem 14 lipca 2016 r. A Sp. z o.o. zwróciła się o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie konsekwencji podatkowych połączenia spółek.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, polskim rezydentem podatkowym. W celu uproszczenia struktury grupy kapitałowej dokona przejęcia spółki komandytowo-akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Łączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., to jest: poprzez przeniesienie całości majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Wspólnikom spółki przejmowanej zostaną przydzielone nowe udziały w spółce przejmującej. Spółka przejmowana ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca w związku z przejęciem dokona podwyższenia kapitału zakładowego i wyda udziały w podwyższonym na skutek przejęcia kapitale zakładowym wspólnikom. Podwyższenie kapitału zakładowego wnioskodawcy zostanie dokonane o co najmniej kwotę stanowiącą sumę wartości księgowej netto (aktywa pomniejszone o zobowiązania) spółki przejmowanej. Wspólnikom spółki przejmowanej zostaną przydzielone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej. W związku z połączeniem nie będą dokonywane żadne wypłaty w gotówce na rzecz wspólników spółek przejmowanych. W ocenie wnioskodawcy, połączenie będzie dokonane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, niemniej wnioskodawca rozważa sposób ustalenia swojego ewentualnego dochodu w razie uznania przez organ podatkowy transakcji za przeprowadzoną bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych lub mającą za główny/jedyny cel uniknięcie bądź uchylenie się od opodatkowania na podstawie przepisu art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r. poz. 851; dalej: Ustawa CIT). Połączenie spółki przejmowanej z wnioskodawcą nastąpi w trakcie aktualnego roku podatkowego wnioskodawcy, który rozpoczął się w 2016 r., przy czym nastąpi to nie wcześniej niż 1 sierpnia 2016 r. Możliwe także, że połączenie spółek nastąpi w następnym roku podatkowym.