Wyrok WSA w Warszawie z dnia 9 lipca 2015 r., sygn. III SA/Wa 1233/15

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dariusz Kurkiewicz, Sędziowie sędzia WSA Anna Sękowska (sprawozdawca), sędzia WSA Waldemar Śledzik, Protokolant starszy referent Karol Kodym, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 lipca 2015 r. sprawy ze skargi P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (następca prawny P. S.A. z siedzibą w W.) na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 10 listopada 2011 r. nr IPPB5/423-815/11-2/IŚ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę

Uzasadnienie

P. S.A. (dalej: "Spółka" lub "Skarżąca") wystąpiła do Ministra Finansów z wnioskiem o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości i sposobu ujęcia w kosztach uzyskania przychodów wydatków związanych z procesem sprzedaży akcji Spółki przez akcjonariuszy.

Przedstawiając stan faktyczny Spółka wskazała, iż jej akcjonariusze podjęli decyzję o sprzedaży posiadanych przez nich akcji w Spółce. Proces sprzedaży został podzielony na dwa etapy. Pierwszy etap polegał na przeprowadzeniu badania działalności Spółki we wszystkich obszarach (due dilligence), zaś jego celem było przygotowanie kompleksowego raportu zawierającego przedstawienie sytuacji finansowej, organizacyjnej, prawnej i marketingowej Spółki, tak aby dać potencjalnym zainteresowanym pełen obraz Spółki oraz otoczenia gospodarczego, w którym prowadzi ona działalność gospodarczą. W ramach due diligence Spółka była zobowiązana przygotować i dostarczyć dokumenty niezbędne do sporządzenia raportu z badania. Wszystkie przekazywane dokumenty (w wersji papierowej oraz elektronicznej) zostały zdeponowane w jednym miejscu, tzw. "data room". Ze względu na potrzebę ochrony danych telekomunikacyjnych, jak i ochronę danych objętych tajemnicą przedsiębiorstwa oraz skomplikowany proces obsługi data room, Spółka wynajęła zewnętrzną kancelarię prawną do obsługi tego procesu. Natomiast drugi etap procesu sprzedaży odbywał się z udziałem oferentów zainteresowanych nabyciem Spółki. Każdy z oferentów, bazując na danych zgromadzonych w data room miał przeprowadzić własne badanie due delligence (finansowane z własnych środków). W ramach badania oferenci składali pytania do data room, które następnie (za pośrednictwem kancelarii prawnej obsługującej data room) były kierowane do Spółki. Odpowiedzi udzielane przez Spółkę przesyłano do data room, a stamtąd, po nałożeniu odpowiednich klauzul tajności, kierowane do pytających.