Wyrok WSA w Warszawie z dnia 26 marca 2015 r., sygn. III SA/Wa 2743/14

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Waldemar Śledzik, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), sędzia WSA Ewa Radziszewska-Krupa, Protokolant referent stażysta Bartłomiej Grzybowski, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 marca 2015 r. sprawy ze skargi G. Sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 16 maja 2014 r. nr IPPB5/423-174/14-2/IŚ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz G. Sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z przedłożonych Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie akt sprawy wynikało, że w dniu 17 lutego 2014 r. G. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej "Strona", "Spółka" lub "Skarżąca") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków z tytułu otrzymania od udziałowca wkładu niepieniężnego w postaci składników majątkowych przedsiębiorstwa.

2. W przedmiotowym wniosku Spółka opisując stan faktyczny wskazała, że jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną. Jej udziałowcami są A. Z. (90% udziałów; dalej jako "Udziałowiec") i K. Z. (10% udziałów). Zaznaczyła, że podstawowym przedmiotem jej działalności - zgodnie z danymi z Krajowego Rejestru Sądowego - jest "działalność wydawnicza". Zwróciła uwagę, iż została powołana do życia w celu realizacji internetowego projektu wydawniczego, na finansowanie którego złożono wniosek o dotację z Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki. Wniosek jednak nie został rozpoznany pozytywnie i Spółka nie otrzymała dofinansowania. Dlatego dotychczas Spółka podejmowała wyłącznie marginalne działania - wydała jedną pozycję (książkę). Skarżąca podniosła, że jeden ze wspólników Spółki (A. Z.) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest wydawanie książek w ramach działalności wydawniczej (58.11.Z PKD), w szczególności z zakresu literatury rodzicielskiej. W ramach wskazanej aktywności Udziałowiec wykorzystuje szereg składników materialnych i niematerialnych. Udziałowiec w ramach prowadzonej działalności posiada także wierzytelności (m.in. wynikające z faktur dotyczących należności z odroczonym terminem zapłaty oraz z sądowych nakazów zapłaty zasądzających należności od kontrahentów, którzy nie wywiązali się z płatności w wyznaczonych terminach). Dodatkowo w ramach prowadzonej działalności Udziałowiec sporadycznie prowadzi szkolenia o tematyce związanej z działalnością wydawniczą. Świadczy również (sporadycznie) usługi reklamowe w ramach organizowanych wydarzeń promocyjnych dotyczących wydawanych przez siebie w ramach działalności poszczególnych tytułów (książek). Udziałowiec w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarł także umowę kredytu z bankiem z siedzibą w Rzeczpospolitej Polskiej, a nabyte w ten sposób środki w części przeznaczył na bieżącą działalność przedsiębiorstwa, a w części pożyczył na podstawie umowy pożyczki spółce prawa handlowego (sp. z o.o.) z siedzibą w Rzeczpospolitej Polskiej, w której jest udziałowcem (posiada 10 % udziałów). Spółka podkreśliła, że obecnie Udziałowiec postanowił wnieść aportem do Spółki składniki majątku (materialne i niematerialne, prawa i obowiązki wynikające z wiążących go umów, funkcjonalnie zorganizowane tak, że stanowią przedsiębiorstwo), które były przez niego dotychczas wykorzystywane w prowadzonej działalności wydawniczej - stanowiące trzon działalności - pozwalające prowadzić tę działalność (co najmniej w takich samych rozmiarach) w dalszym ciągu przez Spółkę. Udziałowiec wniósł wskazany aport, którego przedmiotem było przedsiębiorstwo na podstawie umowy zbycia przedsiębiorstwa, którą zawarł ze Spółką dnia 31 stycznia 2014 r. Aport składników majątkowych wykorzystywanych do tej pory przez Udziałowca w celu prowadzenia działalności gospodarczej nie objął wyłącznie: samochodu stanowiącego dotychczas środek trwały Udziałowca; obowiązków i praw wynikających z kredytu oraz umowy pożyczki; wierzytelności wynikających z nieopłaconych w terminach faktur, z tytułu których w ramach działalności Udziałowiec rozpoznał przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych. W ocenie Skarżącej podkreślenia wymaga fakt, iż wnoszony do Spółki aport obejmował wszelkie składniki związane z prowadzoną dotychczas jednoosobową działalnością gospodarczą - stanowiące trzon tej działalności - które ze względu na związek funkcjonalny pozwalają kontynuować prowadzoną dotychczas (co najmniej w takich samych rozmiarach) przez Udziałowca działalność wydawniczą. Stąd też Udziałowiec uznając, iż składniki wnoszone w ramach aportu są ze sobą na tyle ściśle powiązane, iż stanowią przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego - zwrócił się do Ministra Finansów z odrębnym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w tym zakresie. Strona podkreśliła, iż wartość przedsiębiorstwa ustalono na 253.000 zł. Wskutek powyższego kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o 253.000 zł poprzez ustanowienie przez Spółkę nowych, równych i niepodzielnych 253 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł jeden udział. Wskazane 253 nowe udziały objął wyłącznie Udziałowiec, tj. A. Z.. Końcowo Skarżąca wskazała, że obecnie będzie kontynuowała działalność wydawniczą wykonywaną dotychczas przez Udziałowca w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, używając do tego przedsiębiorstwa wniesionego aportem.