Wyrok WSA w Warszawie z dnia 18 lutego 2015 r., sygn. III SA/Wa 1909/14

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Anna Sękowska, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), sędzia WSA Elżbieta Olechniewicz, Protokolant referent stażysta Magdalena Gajewska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 lutego 2015 r. sprawy ze skargi E. Sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 27 lutego 2014 r. nr IPPB5/423-956/13-4/JC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz E. Sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z przedłożonych Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie akt sprawy wynikało, że w dniu 27 listopada 2013 r. E. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej "Spółka" lub "Skarżąca") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przystąpienia Spółki do umowy cash poolingu.

2. W przedmiotowym wniosku Skarżąca opisując zdarzenie przyszłe wskazała, że wraz z innymi spółkami E. zamierza zawrzeć Umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi (dalej: "Umowa") z bankiem z siedzibą w Polsce (dalej: "Bank"). Usługa świadczona będzie przez Bank na rzecz podmiotów powiązanych z grupy kapitałowej E. (dalej: "Grupa kapitałowa"). Umowa zostanie zawarta pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy kapitałowej, a Bankiem i będzie umową cash poolingu typu rzeczywistego (dalej: "cash pooling" lub "System"). Spółka podniosła, że umowa cash poolingu jest umową nienazwaną, której celem jest polepszenie płynności finansowej spółek wchodzących w skład Grupy kapitałowej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. W jej ocenie dzięki takiemu rozwiązaniu, wynik odsetkowy Grupy kapitałowej będzie korzystniejszy niż w przypadku oddzielnego inwestowania nadwyżek i ponoszenia kosztów finansowania przez posiadaczy poszczególnych rachunków. Ponadto, z perspektywy podmiotów tworzących Grupę kapitałową, zasadniczym elementem umowy cash poolingu jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem spółek tworzących Grupę kapitałową, poprzez poprawę bieżących przepływów pieniężnych. W tym celu następować będzie koncentracja środków pieniężnych wszystkich spółek Grupy kapitałowej na jednym rachunku rozliczeniowym. W celu realizacji powyższych założeń Bank otworzy i będzie prowadzić dla poszczególnych uczestników Umowy indywidualne Rachunki Uczestniczące o charakterze rachunków bieżących, które powinny być wykorzystywane przez ich posiadaczy (dalej: "Uczestnicy") jako zwykłe rachunki, służące do przeprowadzania rozliczeń i bieżących operacji wynikających i związanych z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą (dalej: "Grupa Rachunków"). W strukturze Grupy Rachunków obecne będą również rachunki Lidera cash poolingu (E. S.A.): rachunek główny oraz rachunek rozliczeniowy. Wskazane rachunki prowadzone będą w PLN. Spółka zwróciła uwagę, że zgodnie z funkcjonalnością rachunku bieżącego, każdy z Uczestników będzie mógł deponować na swoim Rachunku Uczestniczącym środki pieniężne albo zadłużać się w nim w formie kredytu udzielanego przez Bank danemu Uczestnikowi. Struktura cash poolingu będzie opierać się na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bieżących Uczestników z wykorzystaniem rachunku rozliczeniowego E. S.A. (będącego de facto rachunkiem Lidera cash poolingu). Bilansowanie będzie polegało na przeprowadzeniu następujących czynności przez Bank: a) Bank ustali saldo każdego Uczestnika (stan jego Rachunku Uczestniczącego) na koniec danego dnia roboczego, b) Bank ustali sumę sald dodatnich (suma sald Uczestników, których salda mają wartość dodatnią) oraz sumę sald ujemnych (suma sald Uczestników, których salda mają wartość ujemną), c) Bank dokona obliczenia kwoty stanowiącej sumę sald (sumę sald dodatnich i sumę sald ujemnych), d) w przypadku, gdy suma sald będzie mieć wartość: dodatnią - Bank dokona transferu środków pieniężnych stanowiących równowartość tej sumy z rachunku rozliczeniowego E. S.A. (Lidera cash poolingu) na jego rachunek główny, lub ujemną - Bank dokona transferu środków pieniężnych stanowiących równowartość tej sumy z rachunku głównego E. S.A. na jego rachunek rozliczeniowy. Następnie, Bank będzie dokonywał transferu środków finansowych na rachunki Uczestników o saldzie ujemnym lub transferu z rachunków Uczestników wykazując nadwyżki środków, dzięki czemu zarówno salda ujemne, jak i dodatnie na rachunkach będą bilansowane do zera. Skarżąca podkreśliła ponadto, że zgodnie z założeniami na początku każdego kolejnego dnia roboczego odbędą się automatyczne transfery zwrotne środków pieniężnych (tj. Bank przeprowadzi operacje odwrotne do operacji opisanych powyżej). Podstawą dokonywanych automatycznych transferów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami Uczestników (w ramach bilansowania) będzie mechanizm prawny zdefiniowany w prawie cywilnym, jako subrogacja, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu (art. 518 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny Dz. U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93 z późn. zm.) - dalej "K.c.". Wraz z wstąpieniem w prawa Banku, poszczególni Uczestnicy będą nabywać również prawo do odsetek naliczanych od wartości nominalnej nabytych wierzytelności. Odsetki te ustalone będą na poziomie rynkowym, korzystniejszym jednak niż poziom odsetek, jaki dany Uczestnik uzyskałby na podstawie samodzielnie zawartej dwustronnej umowy z Bankiem, co wynika z istoty cash poolingu. Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (np. miesięcznym). Jednocześnie, w celu zabezpieczenia spłaty zobowiązań wobec Banku możliwe jest, że w ramach systemu Uczestnicy będą dokonywać wzajemnych poręczeń spłaty swoich zobowiązań wobec Banku. Jest to powszechny element w ramach umów cash poolingu. Spółka podkreśliła jednocześnie, że za czynności wykonywane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową Bank będzie pobierał wynagrodzenie. Bank nie jest podmiotem powiązanym wobec Uczestników w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka nie będzie pełniła funkcji Lidera cash poolingu. Skarżąca doprecyzowując zdarzenie przyszłe wskazane we wniosku zaznaczyła, że Bank jest podmiotem ustalającym dokonywania rozliczeń finansowych Uczestników Systemu oraz faktycznie dokonującym tych rozliczeń. Lider cash poolingu będzie posiadał rachunek rozliczeniowy w Banku, poprzez który będzie następowało rozliczenie z tytułu Umowy. Jednakże to Bank będzie administrował przepływem środków na rachunku rozliczeniowym zgodnie z zasadą bilansowania (zerowania) sald Uczestników. Usługa administrowania Systemem będzie świadczona przez Bank, który będzie z tego tytułu otrzymywał wynagrodzenie. W ramach cash poolingu Lider nie będzie świadczył usług na rzecz Uczestników Systemu i w konsekwencji nie będzie pobierał wynagrodzenie w tym zakresie.