Wyrok WSA w Gliwicach z dnia 14 stycznia 2015 r., sygn. I SA/Gl 696/14

 

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Eugeniusz Christ, Sędziowie WSA Bożena Suleja (spr.), Anna Tyszkiewicz-Ziętek, Protokolant specjalista Katarzyna Kot, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 14 stycznia 2015 r. sprawy ze skargi A Sp. z o. o. S.K.A. w C. na interpretację Ministra Finansów z dnia [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Uzasadnienie

Zaskarżoną interpretacją z dnia [...] nr [...] Dyrektor Izby Skarbowej w K., działając w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 14 b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) stwierdził, że stanowisko A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej także: wnioskodawca, strona, Spółka) przedstawione we wniosku z dnia 14 lutego 2014 r., uzupełnionym w dniu 21 i 25 lutego oraz 25 kwietnia 2014 r. o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych dotyczącej obowiązku zamknięcia przez stronę ksiąg rachunkowych na dzień 31 grudnia 2013 r. oraz rozpoczęcia pierwszego roku podatkowego jest nieprawidłowe.

Relacjonując przedstawiony we wniosku stan faktyczny organ interpretacyjny podał, iż wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą w Polsce. Zgodnie z § 41 statutu rokiem obrotowym Spółki jest okres 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych trwający od 1 grudnia do 30 listopada kolejnego roku. Zatem rok obrotowy Spółki, zgodnie z aktualnym brzmieniem jej statutu, trwa od 1 grudnia i będzie się kończył 30 listopada. Stosownie do statutu, trwający rok obrotowy Spółki nie zakończył się 31 grudnia 2013 r. i zakończy się po dniu 1 stycznia 2014 r. Spółka powstała w drodze przekształcenia i została zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS w dniu 1 października 2012 r. Walne Zgromadzenie Spółki nie dokonało od 12 grudnia 2013 r. zmiany przyjętego przez Spółkę w statucie roku obrotowego. W związku z tym żadna zmiana roku obrotowego Spółki nie została i nie zostanie też zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców KRS w tym czasie. W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 25 kwietnia 2014 r., akcjonariuszem wnioskodawcy w 2013 r. były wyłącznie osoby fizyczne. Wiedzę tą Spółka opiera na tym, że nie zgłosił się do niej dotychczas nowy akcjonariusz, tj. nabywca akcji z wnioskiem o wpis w księdze akcyjnej o przeniesieniu akcji. Niemniej istotne jest, że skuteczność przeniesienia własności akcji oraz uzyskanie statusu akcjonariusza nie jest zależne od ujawnienia tego faktu w księdze akcyjnej wnioskodawcy. Wnioskodawca dodał, że akcje w Spółce, jak w każdej spółce komandytowo-akcyjnej, podlegają swobodnemu obrotowi i ani nowy, ani dotychczasowy akcjonariusz nie ma obowiązku zgłaszać wnioskodawcy faktu zbycia i nabycia akcji, ani też fakt ten nie podlega ujawnieniu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Komplementariuszem Spółki ujawnionym w Krajowym Rejestrze Sądowym jest (i była w 2013 r.) osoba prawna (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). W każdym zatem momencie może dojść do zbycia akcji przez akcjonariuszy na rzecz osób fizycznych lub prawnych, np. już 25 kwietnia 2014 r. Spółka nie kontroluje zatem obrotu akcjami i w każdym dniu 2014 r. może dojść do nabycia akcji przez nowych akcjonariuszy, w tym część lub wszystkie akcje mogą stać się własnością osób prawnych, jak również po takiej zmianie akcjonariuszy, akcje mogą być wielokrotnie przedmiotem dalszego obrotu i ich właścicielem mogą być z powrotem wyłącznie inne osoby fizyczne. Spółka o wielu zdarzeniach związanych ze zmianą akcjonariuszy, jak i zmianą formy prawnej akcjonariuszy może przez wiele lat nie dowiedzieć się, jeśli dany nowy akcjonariusz (nowy, tj. ten który nabył akcje od pierwszego akcjonariusza) przez kilka lat nie będzie chciał głosować na walnych zgromadzeniach, a co za tym idzie nie złoży do Spółki wniosku o wpis w księdze akcyjnej o przeniesieniu akcji. Tenże nowy akcjonariusz może przenosić akcje na kolejne osoby i w ten sposób tenże akcjonariusz nigdy nie weźmie udziału w walnym zgromadzeniu i nigdy nie otrzyma dywidendy. Spółka będzie miała wiedzę jedynie na podstawie ostatniego wpisu w księdze akcyjnej, kto historycznie był ostatnim właścicielem akcji nie mając nigdy pewności, że dana osoba nadal jest właścicielem tych akcji.