Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 13 listopada 2014 r., sygn. I SA/Po 214/14

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont(spr.) Sędziowie Sędzia WSA Karol Pawlicki Sędzia WSA Dominik Mączyński Protokolant ref. staż. Karolina Samolczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 listopada 2014 r. sprawy ze skargi "A" S.A. na interpretacje indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] z dnia [...] r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych I. uchyla zaskarżoną interpretację, II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej [...] na rzecz skarżącej spółki "A" S.A. kwotę [...] tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego;

Uzasadnienie

"X" S.A. (dalej: "spółka""wnioskodawca") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika. W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe. Spółka należy do międzynarodowej "Y" (dalej: "Y") w ramach której funkcjonuje program motywacyjny "A" (dalej: "A"), w którym mogą uczestniczyć wybrani pracownicy wnioskodawcy oraz członkowie jego zarządu, niezwiązani z nim stosunkiem pracy (dalej: "uczestnicy"), którzy z kolei mogą być zatrudnieni w innych spółkach z "Y". W związku z udziałem w "A", uczestnicy mogą potencjalnie uzyskać (nabyć) akcje emitowane przez spółkę [...] (dalej: "Z"), notowaną na londyńskiej giełdzie papierów wartościowych, będącą członkiem "Y". Wnioskodawca wskazuje i zatwierdza uprawnionych uczestników, którzy będą mieli prawo nabyć w ramach "A" akcje "Z". W tym celu zostanie podjęta uchwala walnego zgromadzenia akcjonariuszy wnioskodawcy. Uchwała ta będzie zawierać: informacje o tym, którym uczestnikom będą przysługiwać akcje (grupy stanowisk lub stopnie zaszeregowania uczestników, pozwalające na ich identyfikacje) oraz zasady przyznawania akcji (m.in. ilość przyznanych akcji, terminy, odpłatność, ewentualne czasowe ograniczenia związane z ich zbyciem, itp.) lub odwołanie do dokumentów funkcjonujących w ramach "Y", w których takie zasady będą zawarte. Konstrukcja "A" przewiduje tzw. okres restrykcji, trwający 3 lata od dnia przyznania uczestnikom akcji (objęcia ich "A"). Przez ten czas uczestnikom nie przysługują żadne prawa w stosunku do przyznanych akcji "Z", w szczególności nie są oni uprawnieni do zbycia tychże akcji, pobierania w związku z ich posiadaniem dywidendy, nie mają oni również prawa głosu. Dopiero po upływie tego okresu mogą oni swobodnie dysponować akcjami "Z" - następuje ich pełnoprawne nabycie. Co do zasady, przyznane uczestnikom akcje będą nabywane przez nich nieodpłatnie. Wnioskodawca ponosi koszt akcji emitowanych przez "Z", przyznanych tym uczestnikom, którzy są jego pracownikami. W odniesieniu do pozostałych uczestników (członków zarządu wnioskodawcy), koszty przyznanych im akcji zostaną sfinansowane przez te spółki z "Y", z którymi pozostają oni w stosunku pracy. Uczestnicy nie są i nie będą związani z emitentem akcji ("Z") stosunkiem pracy, ani innym stosunkiem cywilnoprawnym.