Wyrok WSA w Poznaniu z dnia 30 października 2014 r., sygn. I SA/Po 409/14

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dominik Mączyński Sędziowie Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont Sędzia WSA Waldemar Inerowicz (spr.) Protokolant: ref. staż. Karolina Samolczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 października 2014 r. sprawy ze skargi [...] na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] r. Nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę

Uzasadnienie

Wnioskiem złożonym w dniu [...] P. S. wystąpił do Dyrektora Izby Skarbowej w P. - upoważnionego przez Ministra Finansów o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie przychodów.

Opisując zdarzenie przyszłe wnioskodawca wskazał, że jest akcjonariuszem polskiej spółki komandytowo-akcyjnej (w skrócie: "SKA"), a do niedawna był akcjonariuszem innej polskiej SKA. Podatnik oświadczył, że doszło do umorzenia akcji SKA (dalej: "Spółka"), której był akcjonariuszem. Umarzane akcje były własnością części akcjonariuszy SKA (dalej: "Podmioty Trzecie"). Przy czym akcje posiadane przez wnioskodawcę nie były umarzane. Umorzenie akcji Spółki będących własnością Pomiotów Trzecich nastąpiło w sposób, o którym mowa w art. 360 § 2 pkt 3 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm. - w skrócie: "K.s.h."), tj. bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych. W wyniku realizacji wskazanych działań, akcje Spółki będące własnością Podmiotów Trzecich uległy unicestwieniu. Jednocześnie Podmiotom Trzecim przyznane zostały świadectwa użytkowe, o których mowa w art. 361 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 K.s.h. Procedura umorzenia akcji i przyznania Podmiotom Trzecim świadectw użytkowych, jak również zakres praw przysługujących Podmiotom Trzecim, jako właścicielom świadectw użytkowych, wynikały ze statutu Spółki oraz były zgodne z przepisami K.s.h. W związku z posiadaniem świadectw użytkowych, Podmiotom Trzecim przysługiwało prawo do uczestniczenia w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę. Następnie doszło do przekształcenia SKA w spółkę jawną. Wnioskodawca pełni w spółce jawnej rolę wspólnika. Zgodnie z zasadą kontynuacji, wyrażoną w art. 553 § 1 K.s.h., prawa wynikające z akcji i świadectw użytkowych zachowały swój byt prawny. Zgodnie z planem przekształcenia oraz umową spółki jawnej uprawnienia posiadaczy świadectw użytkowych do udziału w zysku zostały zachowane po przekształceniu. W rezultacie, po przekształceniu wspólnicy spółki przekształconej (w tym wnioskodawca), jak i Podmioty Trzecie, są uprawnieni do udziału w zyskach spółki w proporcjach odpowiadających ich udziałom w zyskach w SKA przed jej przekształceniem. Treść umowy spółki jawnej określa procentowy udział w zysku poszczególnych wspólników oraz podmiotów posiadających prawo do udziału w jej zysku, wynikające z posiadania świadectw użytkowych, wydanych w zamian za umorzenie akcji spółki przekształcanej (SKA). Suma procentowych udziałów w zysku spółki jawnej wszystkich wspólników oraz wszystkich podmiotów posiadających prawo do udziału w zysku wynikające z posiadania świadectw użytkowych, wydanych w zamian za umorzenie akcji spółki przekształcanej, wynosi 100%. Nie jest wykluczone, że SKA, której akcjonariuszem jest obecnie wnioskodawca, zostanie przekształcona w spółkę jawną, a działania te zostaną poprzedzone umorzeniem akcji i wydaniem świadectw użytkowych na analogicznych zasadach jak wskazane powyżej.