Wyrok WSA w Warszawie z dnia 20 lutego 2014 r., sygn. III SA/Wa 2505/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Barbara Kołodziejczak-Osetek, sędzia WSA Grażyna Nasierowska, Protokolant starszy referent Iwona Choińska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 lutego 2014 r. sprawy ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] czerwca 2013 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz P. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z przedłożonych Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie akt sprawy wynika, że "P." Sp. z o.o. dalej: "Skarżąca" lub "Spółka" zwróciła się do Ministra Finansów o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku Skarżąca przedstawiła stan faktyczny, z którego wynikało, że "G. Sp. z o.o. (dalej: "G."), której udziałowcem są: Skarżąca oraz inna spółka (dalej: "Spółka K."), zawarła z bankiem P. S.A. z siedzibą w W. (dalej: "Bank") umowę kredytową z dnia 30 listopada 2010 r. (dalej: "Umowa Kredytowa") na sfinansowanie budowy D. wraz z Centrum Handlowym. Zgodnie z Umową Kredytową, struktura własnościowa Skarżącej oraz jej wspólników (również pośrednich) nie mogła ulec zmianie bez zgody Banku. Po zawarciu Umowy Kredytowej doszło do zmiany struktury własnościowej udziałowca Skarżącej, polegającej na zbyciu części udziałów udziałowca Skarżącej pomiędzy jego wspólnikami należącymi do dwóch grup kapitałowych. Za udzielenie zgody na zmianę tej struktury Bank zażądał określonej kwoty pieniężnej od G. (dalej: "Opłata"). W dniu 27 czerwca 2012 r. Skarżąca zawarła z G. oraz Spółką K. trójstronne porozumienie, zgodnie z którym G. zobowiązała się do wyrażenia zgody na zawarcie aneksu nr 2 do Umowy Kredytowej oraz na zawarcie aneksu nr 1 do pisma w sprawie opłat z dnia 30 listopada 2010 r. (pozwalających na zmianę jej struktury własnościowej w zamian m. in. za Opłatę na rzecz Banku). Na mocy tego porozumienia, na wypadek gdyby doszło do powstania uszczerbku po stronie G., Skarżąca zobowiązała się m.in. do zrekompensowania G. wszelkiego uszczerbku, jaki może powstać w związku ze zmianą struktury własnościowej, w tym uszczerbku w postaci Opłaty. Dodatkowo w umowie zbycia udziałów udziałowca Skarżącej z dnia 28 czerwca 2012 r. podmiot należący do grupy kapitałowej nabywającej te udziały (dalej: "G.") zobowiązał się do pokrycia Opłaty za zmianę Umowy Kredytowej, jako strona umowy prowadzącej do zmiany struktury własnościowej udziałowca Skarżącej, a więc podmiot faktycznie odpowiedzialny za zmianę tej struktury. Skutkiem powyższego, zarówno Skarżąca, jak i podmiot z G. byli zobowiązani w pewnym zakresie do tego samego świadczenia na rzecz G., tj. podmiot z G. miał pokryć koszt Opłaty, natomiast Skarżąca zobowiązała się do pokrycia uszczerbku, jaki ewentualnie