Wyrok WSA w Warszawie z dnia 15 listopada 2013 r., sygn. III SA/Wa 981/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Ewa Radziszewska-Krupa, Sędziowie sędzia WSA Bożena Dziełak, sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska (sprawozdawca), Protokolant starszy referent Iwona Choińska, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 15 listopada 2013 r. sprawy ze skargi J. S. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] stycznia 2013 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz J. S. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

J.S. (zwany dalej “Skarżącym") złożył wniosek z dnia 21 września 2012 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie ustalenia momentu uzyskania przychodu podlegającego opodatkowaniu z tytułu sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

W dniu 23 grudnia 2010 r. Skarżący zawarł wraz z pozostałymi sprzedającymi, tj. L. Ltd. K.Z., H.S. oraz E.W. umowę sprzedaży udziałów (dalej: "Umowa") w spółce L. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "L." lub "Spółka"). Na mocy Umowy Skarżący zbył na rzecz R. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Kupujący" lub R.") 62 udziały w kapitale zakładowym Spółki, przy czym wniosek Skarżącego dotyczył skutków podatkowych jedynie części transakcji odnoszącej się do sprzedaży 39 udziałów (nabytych wcześniej w drodze umowy sprzedaży udziałów: dalej: ."Udziały"); pozostała część udziałów, tj. 23 zostały zbyte na innych warunkach i w tym zakresie Skarżący nie składał zapytania w swoim wniosku.

Odnośnie samych zasad, na jakich Kupujący nabył od Skarżącego udziały w Spółce należy zauważyć, że zapłata ceny uzależniona jest/była od spełnienia szeregu warunków, które w części ziściły się ostatecznie w 2011 roku (dalej: "I Transza") i w tym roku R. zapłacił część ceny; resztę (dalej: "II Transza") wobec sporu między stronami co do wymagalności świadczenia nie została do dnia dzisiejszego uregulowana. Przedmiotem niniejszego wniosku są skutki podatkowe zapłaty I Transzy ceny za Udziały. Co do mechaniki, jaką strony Umowy przewidziały przy sprzedaży 39 udziałów w Spółce, należy podnieść, że zgodnie z jej brzmieniem płatność I Transzy za Udziały miała się dokonać po upływie 7 dni od dnia zawarcia przez L. z Budowlano - Specjalistyczną Spółdzielnią Pracy "R." umowy ostatecznej przenoszącej na rzecz L. własność nieruchomości, szczegółowo opisanej w Umowie. Okoliczność ta, tj. nabycie przez L. przedmiotowej nieruchomości, była warunkiem koniecznym do zapłaty przez R. na rzecz Skarżącego I Transzy ceny za Udziały, gdyż w sposób oczywisty wpływała na wartość Spółki, w której Kupujący nabywał udziały. Stąd stosownie do zapisu paragrafu 4 ust. 6 i ust. 7 Umowy "w przypadku nie zawarcia z Budowlano - Specjalistyczna Spółdzielnia Pracy "R." umowy ostatecznej nabycia przez L. sp. z o.o. własności nieruchomości do dnia 30 czerwca 2011 roku, cena 39 Udziałów wraz z wierzytelnościami Skarżącego wobec L. sp. z o.o. (...) nie będzie należna, jednakże w takim przypadku zastosowanie znajdzie postanowienie paragrafu 4 ust. 7". Zgodnie z tym zapisem "Po dniu 30 czerwca 2011 roku J.S. będzie uprawniony do żądania odkupu od Kupującego 39 Udziałów (wszystkich łącznie) wraz z Wierzytelnościami względem L. sp. z o.o. sprzedanych przez J.S. Kupującemu w przypadku nie zawarcia z Budowlano - Specjalistyczna Spółdzielnia Pracy "R." umowy ostatecznej nabycia przez L. sp. z o.o. własności nieruchomości do dnia 30 czerwca 2011 roku. Cena odkupu 39 Udziałów f wszystkich łącznie) wraz z wierzytelnościami względem L. sprzedanych przez J.S. Kupującemu będzie równa kwocie zapłaconej przez Kupującego za 39 Udziałów (wszystkich łącznie) wraz z wierzytelnościami względem L. sprzedanych przez J.S. Kupującemu".