Wyrok WSA w Warszawie z dnia 30 października 2013 r., sygn. III SA/Wa 1054/13

 

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Anna Wesołowska (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz, sędzia WSA Aneta Lemiesz, Protokolant referent stażysta Katarzyna Smaga, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 października 2013 r. sprawy ze skargi M. Z. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] grudnia 2012 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Ministra Finansów na rzecz M. Z. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Wnioskiem z 12 września 2012 r. Skarżąca, Pani M.Z., zwróciła się do Ministra Finansów (organ upoważniony Dyrektor Izby Skarbowej w W.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego przedstawiając następujące zdarzenie przyszłe :

Skarżąca jest członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jednocześnie jej wspólnikiem. Planuje wnieść jako aport swoje udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do nowo tworzonej spółki komandytowo-akcyjnej (SKA). Wartość tych udziałów zostanie określona przez biegłego rewidenta. W zamian za te udziały i na podstawie tak określonej wartości Skarżąca uzyska odpowiednią do tej wartości ilość akcji w SKA. Dodatkowo, przewiduje się możliwość wniesienia dodatkowych aportów rzeczowych w postaci należących do spółki praw do marek handlowych, know-how po dokonaniu ich wyceny przez biegłego rewidenta. Już aktualnie jednak wiadomo, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które będą przedmiotem aportu i których wartość wynosi łącznie 80.000.00 złotych mają znacznie wyższą wartość rynkową z uwagi m.in. na zajmowaną przez spółkę wysoką pozycję na rynku, wartość posiadanych marek handlowych, bazę klientów, prawa autorskie i inne składniki majątkowe spółki.

W zamian za wniesiony aport rzeczowy Skarżąca uzyska status akcjonariusza spółki komandytowo - akcyjnej, przy czym komplementariuszem tej spółki byłby inny podmiot prawny (osoba prawna). Uzyskane w ten sposób przez Skarżącą akcje byłyby jej przydzielone według wartości ustalonej przez rewidenta, a zatem według rzeczywistej wartości aportów wniesionych w postaci udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Biorąc jednak pod uwagę istniejącą na polskim rynku konkurencję w stosunku do działalności prowadzonej aktualnie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której członkiem zarządu i wspólnikiem jest Skarżąca istnieje zagrożenie konieczności przeprowadzenia w przyszłości postępowania likwidacyjnego spółki komandytowo - akcyjnej i dokonania wypłaty środków pieniężnych na rzecz akcjonariusza lub też dokonania sprzedaży akcji posiadanych w spółce komandytowo-akcyjnej np. w celu dofinansowania spółki.