Wyrok WSA w Gdańsku z dnia 3 września 2013 r., sygn. I SA/Gd 570/13

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Bogusław Woźniak, Sędziowie Sędzia NSA Ewa Kwarcińska, Sędzia NSA Elżbieta Rischka (spr.), Protokolant Starszy Sekretarz Sądowy Sylwia Górny, po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 3 września 2013 r. sprawy ze skargi "A" na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2012 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; 2. określa, że zaskarżona interpretacja indywidualna nie może być wykonana; 3. zasądza od Ministra Finansów na rzecz strony skarżącej kwotę 457 (czterysta pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania

Uzasadnienie

W DNIU 10 PAŹDZIERNIKA 2012 R. "A" SPÓŁKA AKCYJNA [...] ZŁOŻYŁA WNIOSEK O UDZIELNIE PISEMNEJ INTERPRETACJI PRZEPISÓW PRAWA PODATKOWEGO DOTYCZĄCEGO PODATKU DOCHODOWEGO OD OSÓB PRAWNYCH W ZAKRESIE PODATKOWYCH KONSEKWENCJI UMORZENIA AKCJI ZA WYNAGRODZENIEM.

W PRZEDMIOTOWYM WNIOSKU PRZEDSTAWIONO NASTĘPUJĄCY STAN FAKTYCZNY.

W ZWIĄZKU Z ZAMIERZONYM DOBROWOLNYM UMORZENIEM AKCJI WŁASNYCH NABYTYCH W TYM CELU PRZEZ SPÓŁKĘ, NA PODSTAWIE ART. 359 § 1 ORAZ § 2 USTAWY Z DNIA 15 WRZEŚNIA 2000 R. KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH (MOŻLIWOŚĆ TAKĄ PRZEWIDUJE UMOWA SPÓŁKI), W DNIU 19 MARCA 2012 ROKU NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY "A" PODJĘŁO UCHWAŁĘ WYRAŻAJĄCĄ ZGODĘ I UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO ZAWARCIA UMOWY NABYCIA AKCJI OD TRZECH AKCJONARIUSZY (ZWANYCH DALEJ AKCJONARIUSZAMI), POSIADAJĄCYCH 21% KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W CELU ICH DOBROWOLNEGO UMORZENIA. NINIEJSZA UCHWAŁA WYRAŻA ZGODĘ I UPOWAŻNIA ZARZĄD DO ZAWARCIA UMOWY NABYCIA AKCJI W CELU ICH DOBROWOLNEGO UMORZENIA, NA PODSTAWIE KTÓREJ SPÓŁKA NABĘDZIE OD DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE AKCJONARIUSZY, WSZYSTKIE POSIADANE PRZEZ NICH AKCJE, WRAZ Z WSZYSTKIMI PRAWAMI Z NICH WYNIKAJĄCYMI W ZAMIAN ZA WYNAGRODZENIE, WYPŁACONE WYŁĄCZNIE Z KWOTY, KTÓRA ZGODNIE Z ART. 348 § 1 K.S.H., MOŻE BYĆ PRZEZNACZONA DO PODZIAŁU, W OKREŚLONEJ UCHWAŁĄ WYSOKOŚCI, PŁATNE DO DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU, PRZY CZYM PRZEDMIOTOWA UMOWA BĘDZIE DOPUSZCZAŁA WYKONANIE ZOBOWIĄZANIA DO ZAPŁATY PRZEZ SPÓŁKĘ WYNAGRODZENIA ZA NABYWANE AKCJE POPRZEZ ZAPŁATĘ CZĘŚCI WYNAGRODZENIA W DWÓCH RATACH: 1 RATA W TERMINIE 14 DNI OD DNIA ZAWARCIA UMOWY ZBYCIA AKCJI, 2 RATA W TERMINIE DO DNIA 31 GRUDNIA 2012 ROKU ORAZ BĘDZIE ZAWIERAŁA ZGODĘ AKCJONARIUSZY ZBYWAJĄCYCH AKCJE, O KTÓREJ MOWA W ART. 453 KODEKSU CYWILNEGO, NA ZWOLNIENIE SIĘ PRZEZ SPÓŁKĘ Z ZOBOWIĄZANIA DO ZAPŁATY RESZTY WYNAGRODZENIA PRZEZ SPEŁNIENIE INNEGO ŚWIADCZENIA, TJ. PRZENIESIENIE PRZEZ SPÓŁKĘ NA AKCJONARIUSZY W UDZIAŁACH PRZEZ NICH OKREŚLONYCH PRAW UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO I WŁASNOŚĆ ŚCIŚLE WSKAZANYCH NIERUCHOMOŚCI ŚRODKÓW TRWAŁYCH (BUDYNKÓW I BUDOWLI WRAZ Z GRUNTAMI ORAZ PRAWEM WIECZYSTEGO UŻYTKOWANIA GRUNTÓW). W DNIU 23 KWIETNIA 2012 ROKU, ZGODNIE Z UPOWAŻNIENIEM WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Z DNIA 19 MARCA 2012 ROKU, ZARZĄD SPÓŁKI ZAWARŁ Z AKCJONARIUSZAMI UMOWĘ ZBYCIA AKCJI NA RZECZ SPÓŁKI AKCYJNEJ W CELU ICH UMORZENIA ORAZ UMOWĘ ZOBOWIĄZUJĄCĄ DO PRZENIESIENIA PRAWA UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO ORAZ PRAWA WŁASNOŚCI W CELU ZWOLNIENIA Z DŁUGU W TRYBIE ART. 453 KODEKSU CYWILNEGO. UMOWA TA OKREŚLA ŁĄCZNE WYNAGRODZENIE ZA NABYWANE W CELU UMORZENIA AKCJE. WEDLE WYBORU SPÓŁKI ORAZ ZA NIEPODLEGAJĄCĄ ODWOŁANIU ZGODĄ AKCJONARIUSZY, WYKONANIE ZOBOWIĄZANIA DO ZAPŁATY PRZEZ SPÓŁKĘ NASTĄPI W NASTĘPUJĄCY SPOSÓB: CZĘŚĆ WYNAGRODZENIA ZOSTANIE WYPŁACONA W FORMIE PIENIĘŻNEJ, CO DO POZOSTAŁEJ CZĘŚCI WYNAGRODZENIA, AKCJONARIUSZE WYRAŻAJĄ NIEPODLEGAJĄCĄ ODWOŁANIU ZGODĘ, O KTÓREJ MOWA W ART. 453 K.C., NA ZWOLNIENIE SIĘ PRZEZ SPÓŁKĘ, ZOBOWIĄZANIA DO ZAPŁATY RESZTY WYNAGRODZENIA PRZEZ SPEŁNIENIE INNEGO ŚWIADCZENIA, TJ. PRZENIESIENIE PRZEZ SPÓŁKĘ NA AKCJONARIUSZY W UDZIAŁACH PRZEZ NICH OKREŚLONYCH, W TERMINIE 14 DNI OD DNIA ZAWARCIA UMOWY, PRAWA UŻYTKOWANIA WIECZYSTEGO ORAZ PRAWA WŁASNOŚCI ŚCIŚLE OKREŚLONYCH NIERUCHOMOŚCI.