Wyrok WSA w Warszawie z dnia 26 października 2012 r., sygn. III SA/Wa 201/12

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Alojzy Skrodzki, Sędziowie Sędzia WSA Jolanta Sokołowska (sprawozdawca), Sędzia WSA Małgorzata Długosz-Szyjko, Protokolant referent stażysta Agata Zdunek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 października 2012 r. sprawy ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] września 2011 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz A. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego

Uzasadnienie

W zaskarżonej interpretacji z [...] września 2011 r. Minister Finansów uznał za nieprawidłowe stanowisko przedstawione przez A. Sp. z .o.o. (dalej zwana: "Spółka", "Skarżąca") we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.

We wniosku Spółka przedstawiła następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiotem działalności Spółki jest m. in. wynajem powierzchni komercyjnych w centrach handlowych. W ramach prowadzonej działalności Spółka pełni funkcję komplementariusza w szeregu spółek komandytowych, będących właścicielami poszczególnych nieruchomości (centrów handlowych). Komandytariuszem w każdej spółce komandytowej (dalej; "SPK") jest inna spółka z o. o. (dalej: "Komandytariusz").

W ramach restrukturyzacji działalności obecnie rozważane jest połączenie Komandytariusza z poszczególnymi spółkami komandytowymi. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: "k.s.h.") poprzez przejęcie danej SPK (spółki przejmowanej) przez Komandytariusza (spółkę przejmującą) i w konsekwencji, przeniesienie całego majątku SPK na Komandytariusza w zamian za udziały, które Komandytariusz wyda Spółce. W wyniku danej transakcji połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego SPK, której majątek zostanie przeniesiony na Komandytariusza. Ponadto, na skutek połączenia kapitał zakładowy Komandytariusza zostanie podwyższony o odpowiednią kwotę (wynikającą z proporcji wniesionych uprzednio wkładów do SPK) poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę. Podwyższenie kapitału Komandytariusza zostanie dokonane w wysokości równej wartości wydanych udziałów dla Spółki. Komandytariuszowi, tj. spółce przejmującej, przypadnie pozostała kwota (wynikająca z proporcji wniesionych wcześniej wkładów), która to kwota jednak nie będzie uczestniczyć w podwyższeniu kapitału zakładowego ze względu na fakt, iż wspólnikiem, któremu ta kwota przypada jest Komandytariusz posiadający obecnie udział w SPK. Wyżej wskazana kwota nie przekroczy wartości wkładu wcześniej wniesionego do SPK. W związku z połączeniem ani Skarżącej, ani Komandytariuszowi przejmowanej SPK, nie zostaną przyznane żadne dopłaty ani korzyści majątkowej.