Wyrok WSA w Warszawie z dnia 4 września 2012 r., sygn. III SA/Wa 3063/11

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Małgorzata Długosz-Szyjko, Sędziowie Sędzia WSA Sylwester Golec, Sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Protokolant st. sekretarz sądowy Iwona Mazek, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 sierpnia 2012 r. spraw ze skarg P. K. i K. K. na interpretacje indywidualne Ministra Finansów z dnia [...] lipca 2011 r. nr [...] nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) uchyla zaskarżone interpretacje indywidualne, 2) stwierdza, że uchylone interpretacje indywidualne nie mogą być wykonane w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz P. K. i K. K. kwotę 914 zł (słownie: dziewięćset czternaście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynikało, iż w dniu 18 kwietnia 2011 r. K.K. następnie w dniu 26 kwietnia 2011 r. P.K. (dalej jako "Skarżący") złożyli tożsame co do istoty wnioski o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych związanych z wniesieniem przez Skarżących i pozostałych udziałowców pakietu udziałów/akcji w spółkach kapitałowych do spółki holdingowej z siedzibą w Polsce (spółki z o.o. lub spółki akcyjnej). W przedmiotowych wnioskach zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe: Skarżący podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Posiadają udziały i akcje w spółkach kapitałowych z siedzibą w Polsce (zwane dalej każda z osobna "Spółką" lub łącznie "Spółkami"). Obok Skarżących, udziałowcami w Spółkach są inne osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi (zwane dalej "Udziałowcami"). W niektórych Spółkach ani Skarżący, ani żaden z Udziałowców nie posiada większościowego pakietu udziałów/akcji, tj. pakietu dającego bezwzględną większość praw głosów w Spółce. W związku z planowaną restrukturyzacją posiadanych aktywów, Skarżący i Udziałowcy rozważają utworzenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej (zwanej dalej "Spółką holdingową") w Polsce. Na etapie tworzenia Spółki holdingowej, a także po jej założeniu, Skarżący i Udziałowcy planują wniesienie do jej kapitału zakładowego tytułem wkładu niepieniężnego pakietu udziałów/akcji w Spółkach, dającego Spółce holdingowej w sumie bezwzględną większość praw głosu w każdej Spółce. Nabycie przez Spółkę holdingową od Skarżących i Udziałowców pakietów udziałów/akcji dających bezwzględną większość praw głosu w danej Spółce będzie następowało każdorazowo w ramach utworzenia Spółki holdingowej lub danego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki holdingowej, na poczet którego każdorazowo udziały lub akcje wniesie dwóch lub kilku wspólników, z których żaden może nie wnosić wkładu obejmującego samodzielnie pakiet większościowy, ale łącznie wnoszone przez Skarżących i innych Udziałowców udziały/akcje będą dawały Spółce holdingowej bezwzględną większość praw głosu w Spółce, której udziały/akcje są wnoszone. W zamian za wniesione wkłady niepieniężne, Skarżący oraz Udziałowcy będą otrzymywać udziały (akcje) Spółki holdingowej o wartości nominalnej równej wartości rynkowej wnoszonych udziałów/akcji lub od niej niższej. Wszystkie podmioty biorące udział w transakcji wymiany udziałów, tj. Skarżący, Udziałowcy, Spółki oraz Spółka holdingowa będą podlegać w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia. Planowana restrukturyzacja ma na celu usprawnienie procesu zarządzania Spółkami poprzez skupienie ośrodka właścicielskiego w jednym podmiocie (Spółce holdingowej), rozszerzenie działalności inwestycyjnej Skarżących i Udziałowców, zwiększenie możliwości pozyskiwania nowych źródeł finansowania działalności gospodarczej Spółek, a także inne przyczyny gospodarcze. Skarżący doprecyzowali przedstawione we wniosku zdarzenia przyszłe wyjaśniając, iż: a) planują zawiązanie Spółki holdingowej jednocześnie z innymi udziałowcami. W momencie wnoszenia przez Skarżących oraz pozostałych udziałowców pakietów udziałów/akcji w polskich spółkach kapitałowych na etapie tworzenia (zawiązywania) Spółki holdingowej, łącznie udziały/akcje wnoszone przez Skarżących i pozostałych udziałowców dadzą Spółce holdingowej bezwzględną większość praw głosów w danej spółce kapitałowej, przy czym żaden z udziałowców, w tym Skarżący, może nie wnosić samodzielnie pakietu większościowego. Zatem w momencie, dokonania transakcji wniesienia pakietu udziałów/akcji posiadanych przez Skarżących w polskich spółkach kapitałowych na etapie tworzenia Spółki holdingowej, Spółka ta uzyska bezwzględną większość praw głosów w polskich spółkach kapitałowych wobec jednoczesnego pokrycia kapitału zakładowego pakietami udziałów/akcji wniesionymi przez pozostałych udziałowców. b) ponadto, po zawiązaniu Spółki holdingowej w sposób opisany powyżej, Skarżący i udziałowcy planują wniesienie do jej kapitału zakładowej tytułem wkładu niepieniężnego pakietu udziałów/akcji w kolejnych spółkach kapitałowych, dającego Spółce holdingowej w sumie bezwzględną większość praw głosu w każdej Spółce. Nabycie przez Spółkę holdingową od Skarżących i udziałowców pakietów udziałów/akcji dających bezwzględną większość praw głosu w danej Spółce będzie następowało każdorazowo w ramach danego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki holdingowej, na poczet którego udziały lub akcje wniesie dwóch lub kilku wspólników. Analogicznie jak w na etapie tworzenia Spółki holdingowej, żaden z udziałowców, w tym Skarżący, może nie wnosić na pokrycie danego podwyższenia kapitału zakładowego wkładu obejmującego samodzielnie pakiet większościowy, ale łącznie wnoszone przez Skarżących i innych udziałowców udziały/akcje będą dawały Spółce holdingowej bezwzględną większość praw głosu w Spółce, której udziały/ akcje są wnoszone. c) Skarżący wskazali także, że zapytanie skierowane we wnioskach o wydanie interpretacji nie dotyczy sytuacji, w której zarówno na etapie tworzenia Spółki holdingowej jak i po jego zawiązaniu, Spółka holdingowa będzie zwiększać ilość posiadanych już udziałów/akcji danej spółki kapitałowej mając uprzednio bezwzględną większość praw.