Wyrok WSA w Warszawie z dnia 12 lipca 2012 r., sygn. III SA/Wa 2976/11

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Marek Kraus, Sędziowie Sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędzia WSA Ewa Radziszewska-Krupa, Protokolant Karol Kodym, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 lipca 2012 r. sprawy ze skargi "S. Sp. z o.o." S.K.A. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] lipca 2011 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) stwierdza, że uchylona interpretacja indywidualna nie może być wykonana w całości, 3) zasądza od Ministra Finansów na rzecz spółki S.K.A. "S. Sp. z o.o." z siedzibą w W. kwotę 457 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z przekazanych przez Ministra Finansów akt sprawy wynikało, iż w dniu 5 maja 2011 r. S. Sp. z o.o. z siedzibą w W. dalej jako "Spółka" lub "Skarżąca") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązku pobrania podatku od udziałowców (osób fizycznych) w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę komandytowo-akcyjną. Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynikało, że w dniu 3 grudnia 2008 r. Sąd Rejonowy dla m. W. w W., [...] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców spółki "S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Spółka komandytowo-akcyjna (dalej: SKA) powstałej w wyniku przekształcenia spółki "S." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Sp. z o.o.) na zasadach określonych w art. 551 i następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej; K.s.h.). Spółka z o.o. posiadała udziałowców, którymi były osoby fizyczne oraz osoba prawna - spółka cypryjska (dalej: SCP), a także osoba prawna prawa polskiego - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: SPZ). Na dzień poprzedzający wpis, tj. na 2 grudnia 2008 Sp. z o.o. posiadała: kapitał zapasowy wynikający z przeznaczenia na kapitał zysk wypracowanego we wcześniejszych latach, stratę z lat ubiegłych spowodowaną zmianą polityki rachunkowości, zysk netto. Wskazany powyżej zysk netto wypracowany przez Sp. z o.o. w roku obrotowym do dnia 2 grudnia 2008 r. został przeznaczony po przekształceniu na pokrycie strat z lat ubiegłych. Pozostała kwota zysku wypracowanego na 2 grudnia 2008 r. została pozostawiona w SKA i odniesiona w bilansie na zysk z lat ubiegłych. W konsekwencji, w związku z przekształceniem: kapitał zapasowy Sp. z o.o. został odniesiony na kapitał zapasowy SKA oraz nadwyżka zysku netto Sp. z o.o. z okresu do dnia 2 grudnia 2008 r. w części przewyższającej straty z lat ubiegłych została wykazana w bilansie SKA jako zysk z lat ubiegłych, po ustaleniu wyniku SKA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2008 r. Wspólnicy przekazali zysk netto oraz niepodzielony zysk z lat ubiegłych na kapitał zapasowy.