Wyrok WSA w Warszawie z dnia 12 września 2008 r., sygn. III SA/Wa 403/08

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Marta Waksmundzka-Karasińska, Sędziowie Sędzia WSA Izabela Głowacka-Klimas (spr.), Asesor WSA Aneta Trochim-Tuchorska, Protokolant Ewa Chojnacka, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 12 września 2008 r. sprawy ze skargi H. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w K. na interpretację indywidualną Ministra Finansów z dnia [...] października 2007 r. nr [...] w przedmiocie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych 1. uchyla zaskarżoną interpretację, 2. stwierdza, że uchylona interpretacja nie może być wykonana w całości, 3. zasądza od Ministra Finansów na rzecz H. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w K. kwotę 440 (czterysta czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

W dniu 30 lipca 2007 r. H. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej nazywany - "Skarżącą") złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania niepodzielonego zysku spółki z o.o.,który w związku z przekształceniem tejże spółki w spółkę komandytową został przeniesiony na konta rezerw prowadzone odrębnie dla każdego wspólnika spółki przekształconej.

W przedmiotowym wniosku Skarżąca przedstawiła następujący stan faktyczny.

Spółka z o.o. planuje przeprowadzenie przekształcenia w spółkę komandytową. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy spółki z o.o. przystąpią do spółki przekształconej, w związku z tym przy przekształceniu spółka nie będzie wypłacała ani nie postawi do dyspozycji wspólników żadnych kwot. W momencie przekształcenia wkłady wniesione na pokrycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością staną się wkładami wspólników spółki komandytowej, a majątek spółki przekształcanej stanie się - zgodnie z art. 553 §1 Kodeksu spółek handlowych - majątkiem spółki przekształconej, odrębnym od majątku wspólników. Przy przekształceniu spółki zachowana zostaje tożsamość wartości wniesionych wkładów. W pasywach wnioskodawcy, jako jego kapitał zapasowy figurują zyski z lat ubiegłych przekazane uchwałami zgromadzenia wspólników na kapitał zapasowy, a także zysk bieżącego roku. Po przekształceniu, niepodzielone zyski spółki z o.o. nie zostaną wypłacone, postawione do dyspozycji, ani udostępnione w jakiejkolwiek formie poszczególnym wspólnikom, tylko pozostaną majątkiem spółki przekształconej. Zgodnie z projektem umowy spółki przekształconej (komandytowej) wartość niepodzielonego zysku spółki z o.o. z lat ubiegłych będzie zapisana na konta rezerw prowadzone odrębnie dla każdego wspólnika spółki przekształconej. Konta rezerw podlegają oprocentowaniu w ramach podziału zysku, nie stanowią jednak zobowiązań spółki wobec wspólników do czasu likwidacji spółki. Oznacza to, iż w czasie trwania spółki żaden wspólnik nie może żądać, ani tym bardziej otrzymać wypłaty środków z takiego konta. Wypłata może ewentualnie nastąpić tylko w chwili likwidacji spółki, bądź w przypadku wystąpienia z niej danego wspólnika.