W wykonaniu art. 34 ust. 1 ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o Radzie Ministrów (Dz. U. z 2012 r. poz. 392 oraz z 2015 r. poz. 1064) zarządza się, co następuje:

§ 1. 1. Ustala się obowiązujące w Ministerstwie Rozwoju, zwanym dalej "Ministerstwem", zasady postępowania przy wykonywaniu w Ministerstwie uprawnień Skarbu Państwa w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, w których prawa z akcji lub udziałów Skarbu Państwa oraz wynikające z nich prawa osobiste, a także inne uprawnienia przysługujące Skarbowi Państwa, wykonuje Minister Rozwoju i Finansów, zwany dalej "Ministrem".

2.Zasady, o których mowa w ust. 1, zwane "Zasadami postępowania przy wykonywaniu w Ministerstwie Rozwoju uprawnień Skarbu Państwa w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, w których Skarb Państwa jest reprezentowany przez Ministra Rozwoju i Finansów", stanowią załącznik do zarządzenia.

§ 2. 1. W celu wyłaniania kandydatów na członków organów nadzorczych (rad nadzorczych, komisji rewizyjnych) i pełnomocników wspólnika, wskazywanych albo powoływanych przez Ministra w spółkach, o których mowa w § 1 ust. 1, z wyłączeniem kandydatów wybranych przez pracowników spółek, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. z 2017 r. poz. 1055), w Ministerstwie powołuje się Zespół do spraw Nominacji.

2. Zespół do spraw Nominacji jest kolegialnym gremium doradczym Ministra.

3. Do zadań Zespołu do spraw Nominacji należy analiza kandydatur, w tym wybranych z baz danych Ministerstwa, pod kątem wiedzy, kwalifikacji i doświadczenia kandydatów przydatnych członkowi organu nadzorczego albo pełnomocnikowi wspólnika w danej spółce, a następnie wyłonienie co najmniej dwóch potencjalnych kandydatów na jedno miejsce, ze wskazaniem osoby rekomendowanej, w celu przedstawienia ich Ministrowi lub osobie przez niego umocowanej do powoływania albo wskazywania członków do składu organu nadzorczego.

4. Zespół do spraw Nominacji sporządza rekomendacje na polecenie Ministra lub na wniosek Departamentu Jednostek Nadzorowanych i Podległych Ministerstwa.

§ 3. 1. W skład Zespołu do spraw Nominacji wchodzą:

1) przewodniczący - dyrektor Departamentu Jednostek Nadzorowanych i Podległych;

2) pozostali członkowie:

a) dyrektor Biura Zarządzania Zasobami Ludzkimi,

b) osoba lub osoby wskazane przez Ministra.

2. Członkowie Zespołu do spraw Nominacji mogą być zastępowani w pracach Zespołu przez przedstawicieli upoważnionych do tego przez zastępowanych członków Zespołu.

§ 4. 1. Zespół do spraw Nominacji realizuje swoje zadania na posiedzeniach, jednakże przewodniczący może zarządzić głosowanie nad przyjęciem rekomendacji także przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość (telefon, poczta elektroniczna) tj. w trybie zwanym dalej "trybem obiegowym". Przyjęcie rekomendacji w trybie obiegowym jest możliwe, o ile wszyscy członkowie Zespołu zostali powiadomieni o zastosowaniu trybu obiegowego oraz o treści projektu rekomendacji poddawanej pod głosowanie w tym trybie.

2. Pracami Zespołu do spraw Nominacji kieruje przewodniczący, który w szczególności:

1) określa przedmiot prac Zespołu, w tym wskazuje spółki, w których zaistniała potrzeba wskazania albo powołania członka organu nadzorczego albo pełnomocnika wspólnika;

2) zwołuje posiedzenia Zespołu, ustala ich porządek obrad i przewodniczy obradom;

3) zarządza głosowanie w trybie obiegowym;

4) przekazuje rekomendacje Zespołu Ministrowi lub osobie przez niego umocowanej do wskazywania i powoływania członków organu nadzorczego lub pełnomocników wspólnika.

3. W razie nieobecności przewodniczącego, pracami Zespołu do spraw Nominacji kieruje członek Zespołu wyznaczony przez przewodniczącego.

§ 5. Rekomendacje Zespołu do spraw Nominacji są przyjmowane kolegialnie, zwykłą większością głosów, przy udziale w głosowaniu co najmniej połowy jego członków. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego.

§ 6. Z posiedzenia Zespołu do spraw Nominacji sporządza się notatkę ze wskazaniem rozpatrywanych kandydatur i przyjętych rekomendacji, którą podpisują członkowie Zespołu uczestniczący w posiedzeniu. Notatka ze wskazaniem rozpatrywanych kandydatur i rekomendacji przyjętych w trybie obiegowym jest podpisywana przez przewodniczącego oraz członków uczestniczących w głosowaniu.

§ 7. Komórki organizacyjne Ministerstwa współpracują z Zespołem do spraw Nominacji, w szczególności, na wniosek przewodniczącego Zespołu, udostępniają niezbędne informacje w zakresie i terminie określonym przez przewodniczącego.

§ 8. Członkowie i inne osoby biorące udział w pracach Zespołu do spraw Nominacji zobowiązane są do zachowania w poufności informacji i danych dotyczących spraw stanowiących przedmiot prac Zespołu.

§ 9. 1. Obsługę organizacyjno-administracyjną Zespołu do spraw Nominacji zapewnia Departament Jednostek Nadzorowanych i Podległych w Ministerstwie.

2. Za udział w pracach Zespołu do spraw Nominacji jego członkom nie przysługuje wynagrodzenie.

§ 10. 1. W celu oceny projektów o charakterze strategicznym realizowanych przez spółki, o których mowa w § 1 ust. 1, wymagającej zaangażowana kilku komórek organizacyjnych Ministerstwa, w Ministerstwie powołuje się Zespół do spraw Projektów Strategicznych. Ocenie Zespołu do spraw Projektów Strategicznych mogą być podane także projekty o charakterze strategicznym innych niż spółki, jednostek organizacyjnych podległych Ministrowi lub przez niego nadzorowanych, leżących w kompetencjach Departamentu Jednostek Nadzorowanych i Podległych.

2. Zespół do spraw Projektów Strategicznych jest kolegialnym gremium doradczym Ministra.

3. Do zadań Zespołu do spraw Projektów Strategicznych należy przedstawianie Ministrowi rekomendacji odnoszących się do projektów, o których mowa w ust. 1, w szczególności projektów inwestycyjnych, rozwojowych, innowacyjnych, restrukturyzacyjnych.

4. Zespół do spraw Projektów Strategicznych sporządza rekomendacje na polecenie Ministra lub na wniosek Departamentu Jednostek Nadzorowanych i Podległych Ministerstwa.

§ 11. 1. W skład Zespołu do spraw Projektów Strategicznych wchodzą:

1) przewodniczący - dyrektor Departamentu Jednostek Nadzorowanych i Podległych,

2) zastępca przewodniczącego - dyrektor Departamentu Inwestycji i Rozwoju,

3) pozostali członkowie:

a) dyrektor Departamentu Zarządzania Projektami,

b) osoba lub osoby wskazane przez Ministra, zatrudnione w Ministerstwie lub świadczące usługi na rzecz Ministerstwa.

2. Członkowie Zespołu do spraw Projektów Strategicznych mogą być zastępowani w pracach Zespołu przez przedstawicieli upoważnionych do tego przez zastępowanych członków Zespołu.

3. Minister z własnej inicjatywy oraz przewodniczący, z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zespołu do spraw Projektów Strategicznych, może zapraszać do uczestnictwa w pracach Zespołu, z głosem doradczym, osoby spoza Zespołu.

§ 12. 1. Zespół do spraw Projektów Strategicznych realizuje swoje zadania na posiedzeniach, jednakże przewodniczący może zarządzić głosowanie nad przyjęciem rekomendacji także w trybie obiegowym, o którym mowa w § 4 ust. 1. Przyjęcie rekomendacji w trybie obiegowym jest możliwe, o ile wszyscy członkowie Zespołu zostali powiadomieni o zastosowaniu trybu obiegowego oraz o treści projektu rekomendacji poddawanej pod głosowanie w tym trybie.

2. Pracami Zespołu do spraw Projektów Strategicznych kieruje przewodniczący, który w szczególności:

1) określa przedmiot prac Zespołu, w tym wskazuje projekty, o których mowa w § 10 ust. 1, wymagające sporządzenia rekomendacji Zespołu;

2) zwołuje posiedzenia Zespołu, ustala ich porządek obrad i przewodniczy obradom;

3) zarządza głosowanie w trybie obiegowym;

4) przekazuje rekomendacje Zespołu Ministrowi lub Departamentowi Jednostek Nadzorowanych i Podległych.

3. W razie nieobecności przewodniczącego, pracami Zespołu do spraw Projektów Strategicznych kieruje zastępca przewodniczącego, a w razie nieobecności zastępcy przewodniczącego - członek Zespołu wyznaczony przez przewodniczącego.

§ 13. Rekomendacje Zespołu do spraw Projektów Strategicznych są przyjmowane kolegialnie, zwykłą większością głosów, przy udziale w głosowaniu co najmniej połowy jego członków. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego.

§ 14. Z posiedzenia Zespołu do spraw Projektów Strategicznych sporządza się notatkę ze wskazaniem rozpatrywanych projektów i przyjętych rekomendacji, którą podpisują członkowie Zespołu uczestniczący w posiedzeniu. Notatka ze wskazaniem rozpatrywanych projektów i rekomendacji przyjętych w trybie obiegowym jest podpisywana przez przewodniczącego oraz członków uczestniczących w głosowaniu.

§ 15. Komórki organizacyjne Ministerstwa współpracują z Zespołem do spraw Projektów Strategicznych, w szczególności, na wniosek przewodniczącego Zespołu, udostępniają niezbędne informacje w zakresie i terminie określonym przez przewodniczącego.

§ 16. Członkowie i inne osoby biorące udział w pracach Zespołu do spraw Projektów Strategicznych zobowiązane są do zachowania w poufności informacji i danych dotyczących spraw stanowiących przedmiot prac Zespołu.

§ 17. 1. Obsługę organizacyjno-administracyjną Zespołu do spraw Projektów Strategicznych zapewnia Departament Jednostek Nadzorowanych i Podległych w Ministerstwie.

2. Za udział w pracach Zespołu do spraw Projektów Strategicznych jego członkom nie przysługuje wynagrodzenie.

§ 18. W sprawach nieuregulowanych w zarządzeniu, dotyczących realizacji w Ministerstwie zadań z zakresu uprawnień Skarbu Państwa w spółkach, stosuje się określone przez Prezesa Rady Ministrów zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz inne wytyczne określone przez Prezesa Rady Ministrów w oparciu o przepisy ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. poz. 2259 oraz z 2017 r. poz. 624, 1491 i 1529), w szczególności art. 7 ust. 2.

§ 19. Zarządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.

Załącznik do zarządzenia
Ministra Rozwoju i Finansów
z dnia 10 listopada 2017 r. (poz. 225)

ZASADY POSTĘPOWANIA PRZY WYKONYWANIU W MINISTERSTWIE ROZWOJU UPRAWNIEŃ SKARBU PAŃSTWA W SPÓŁKACH Z UDZIAŁEM SKARBU PAŃSTWA, W KTÓRYCH SKARB PAŃSTWA JEST REPREZENTOWANY PRZEZ MINISTRA ROZWOJU I FINANSÓW

Rozdział 1

Postanowienia ogólne

1. Niniejszy dokument określa zasady postępowania stosowane w Ministerstwie Rozwoju ("Ministerstwo") przy realizacji, w strukturze wewnętrznej Ministerstwa, zadań w obszarze wykonywania w Ministerstwie uprawnień Skarbu Państwa ("uprawnienia Skarbu Państwa") w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, w których prawa z akcji lub udziałów Skarbu Państwa oraz wynikające z nich prawa osobiste, a także inne uprawnienia przysługujące Skarbowi Państwa ("spółki"), wykonuje Minister Rozwoju i Finansów ("Minister").

2. Podstawowym celem wprowadzenia zasad, określonych niniejszym dokumentem, jest zwiększenie sprawności i efektywności wykonywania w Ministerstwie zadań z zakresu wykonywania uprawnień Skarbu Państwa w spółkach, w których uprawnienia te wykonuje Minister.

3. Działania Ministerstwa w ramach wykonywania zadań w zakresie uprawnień Skarbu Państwa w spółkach podejmowane są przez komórki organizacyjne Ministerstwa i powołany przez Ministra Zespół do spraw Nominacji oraz Zespół do spraw Projektów Strategicznych - na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. 2259 oraz z 2017 r. poz. 624, 1491 i 1529) oraz ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202 i z 2017 r. poz. 2260), wewnętrznych aktów normatywnych obowiązujących w Ministerstwie, aktów wewnętrznych spółek, w tym uchwał ich organów - z poszanowaniem zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz innych wytycznych określonych przez Prezesa Rady Ministrów w wykonaniu kompetencji Prezesa Rady Ministrów, o których mowa w art. 7 ust. 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym; oraz z poszanowaniem postanowień dokumentów programowych Rady Ministrów dotyczących polityki państwa w zakresie realizacji interesów ekonomicznych i społecznych państwa z wykorzystaniem mienia państwowego.

4. Działania w ramach wykonywania zadań dotyczących uprawnień właścicielskich Skarbu Państwa są podejmowane z uwzględnieniem zasad prawidłowej gospodarki, wymagającej oceny pod kątem: legalności, celowości i rzetelności oraz efektywności oczekiwanych skutków gospodarczych i społecznych; z zachowaniem szczególnej staranności w doborze decyzji nadzorczych oraz adekwatności tych decyzji do okoliczności i realnych możliwości, wynikających z posiadanych przez Skarb Państwa uprawnień w danej spółce.

5. Zadania z zakresu wykonywania uprawnień Skarbu Państwa w spółkach wykonywane są przez komórki organizacyjne Ministerstwa zgodnie z podziałem zadań wynikającym z zarządzenia Ministra ustalającego Regulamin Organizacyjny Ministerstwa i innych wewnętrznych aktów normatywnych Ministra oraz Dyrektora Generalnego Ministerstwa. Poszczególne czynności wykonywane są również na podstawie indywidualnych upoważnień i pełnomocnictw udzielonych przez Ministra pracownikom Ministerstwa - w granicach umocowania wynikającego z tych upoważnień.

6. Odstępstwa od zasad określonych w niniejszym dokumencie są dopuszczalne jedynie w uzasadnionych przypadkach, wyłącznie w granicach dopuszczonych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa.

7. Sprawność i efektywność wykonywania uprawnień Skarbu Państwa w spółkach budowana jest m. in. poprzez:

1) kształtowanie składów organów zarządzających spółek zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa oraz postanowieniami statutów/umów/aktów założycielskich spółek z zastosowaniem otwartych, konkurencyjnych procedur wyboru;

2) określanie i wdrażanie standardów działania organów spółek;

3) podejmowanie decyzji w obszarze uprawnień Skarbu Państwa, po przeprowadzeniu analizy uwarunkowań gospodarczych i społecznych, które powinny mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia z zachowaniem jednolitych reguł nadzoru;

4) zapewnienie transparentności wykonywania uprawnień Skarbu Państwa, realizowanej m.in. przez udostępnianie do publicznej wiadomości wybranych informacji o działalności spółek.

9. Informacje o działalności spółek, w zakresie i trybie określonym przez Prezesa Rady Ministrów w Zasadach nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz uzgodnionym z Kancelarią Prezesa Rady Ministrów, wprowadzane są do Bazy Informacji o spółkach nadzorowanych przez Skarb Państwa, utworzonej w ramach Zintegrowanego Systemu Informatycznego.

Rozdział 2

Podstawowe zasady korporacyjne stosowane w spółkach oraz sposób wykonywania uprawnień przez Skarb Państwa

1. Czynności nadzoru właścicielskiego nad spółkami dokonywane są z wykorzystaniem wystandaryzowanej dokumentacji, w tym z wykorzystaniem przygotowywanych przez Departament Jednostek Nadzorowanych i Podległych ("DNP") wzorów dokumentów.

2. W spółkach podejmowane są działania mające na celu realizację obowiązków Ministra wynikających z ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym oraz ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

3. W spółkach, w których Skarb Państwa dysponuje większością głosów umożliwiającą zmianę umowy/statutu spółki, do umowy/statutu spółki wprowadzane są postanowienia, zgodnie z którymi zgody zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia spółki, poza czynnościami wymagającymi zgody tego organu określonymi w umowie/statucie Spółki, wymaga m.in.:

1) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255), zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym w przypadku:

a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za:

- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony,

- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony,

b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za:

- rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony,

- cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;

2) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej:

a) 100 000 000 złotych lub

b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

4. W spółkach, w których ustanowiono radę nadzorczą, a Skarb Państwa dysponuje większością głosów umożliwiającą zmianę umowy/statutu spółki, do umowy/statutu spółki wprowadzane są postanowienia, zgodnie z którymi zgody rady nadzorczej spółki, poza czynnościami wymagającymi zgody tego organu określonymi w umowie/statucie spółki, wymaga:

1) zawarcie przez Spółkę umowy:

a) darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,

b) zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

2) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym;

3) zmiana zawartej przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 2;

4) zawarcie przez Spółkę umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.

5. W spółkach podejmowane są działania mające na celu określenie, w drodze uchwały zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia lub w umowie/statucie spółki, że zgody zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia spółki wymaga określenie zasad zbywania składników aktywów trwałych spółki w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z zastosowaniem trybu przetargu oraz z określeniem wyjątków od obowiązku jego zastosowania - w przypadku zbywania przez spółkę składników aktywów trwałych, o wartości przekraczającej 0,1% sumy aktywów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość ta nie przekracza 20 000 zł. W przypadku zaistnienia konieczności zbycia składników aktywów trwałych spółki w warunkach braku uchwały zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia, nie dłużej jednakże, niż do dnia 31 grudnia 2018 roku, do zbywania przez spółkę takich składników aktywów trwałych, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 13 lutego 2007 r. w sprawie określenia sposobu i trybu organizowania przetargu na sprzedaż składników aktywów trwałych przez spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji (Dz. U. Nr 27, poz. 177 z późn. zm.).

6. W spółkach, w których Skarb Państwa dysponuje większością głosów umożliwiającą zmianę umowy/statutu spółki obowiązuje zasada ujednolicenia postanowień wprowadzanych do umowy/statutu spółki, w zakresie:

1) długości kadencji członków zarządu oraz członków rad nadzorczych;

2) organu uprawnionego do powoływania członków zarządu oraz organu zobowiązanego do wyboru firmy audytorskiej;

3) sposobu wskazania liczebności organów spółki w akcie korporacyjnym spółki (preferowane "widełkowe" wskazanie zamiast określonej liczby);

4) zachowania przez Skarb Państwa będący wspólnikiem w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, prawa wykonywania indywidualnej kontroli, celem umożliwienia pozyskiwania informacji o działalności spółki i jej organów bezpośrednio przez wspólnika;

5) zapewnienia Skarbowi Państwa, w granicach obowiązujących przepisów, uprawnień osobistych w spółce, w tym w szczególności obejmujących prawo otrzymywania okresowych informacji od spółek, o których mowa w ustalonych przez Prezesa Rady Ministrów Zasadach nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, w formie ankiet kwartalnych oraz sprawozdań zgodnych ze wzorem F0-1;

6) zapewnienia możliwości odbywania również w Warszawie walnych zgromadzeń/zgromadzeń wspólników spółek z siedzibą poza Warszawą do czasu, gdy Skarb Państwa posiada w spółce większościowy pakiet akcji/udziałów.

7. W przypadku spółek publicznych kandydaci Ministra do organów spółek oraz projekty uchwał walnego zgromadzenia są zgłaszane z odpowiednim, w miarę możliwości, wyprzedzeniem, tak aby podjęcie decyzji przez pozostałych akcjonariuszy nastąpiło z właściwym rozeznaniem.

8. W spółkach, w których Skarb Państwa ma decydujący wpływ na treść podejmowanych uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia spółki, osobistej akceptacji Ministra wymagają decyzje dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego spółki, likwidacji spółki, a także głosowania na zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa w sprawach wskazanych w art. 32 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Tylko w sytuacjach, gdy uzyskanie akceptacji Ministra nie jest możliwe, a sprawa jest niecierpiąca zwłoki, akceptacji wnioskowanej decyzji dokonuje osoba umocowana przez Ministra.

Rozdział 3

Zasady formowania składów organów zarządzających oraz zasady wyłaniania wskazywanych lub powoływanych przez Skarb Państwa kandydatów na członków organów nadzorczych i pełnomocnika wspólnika w spółkach

Organ zarządzający

1. Przy wykonywaniu zadań z zakresu uprawnień Skarbu Państwa w spółkach obowiązuje zasada, że członkowie organu zarządzającego (członkowie zarządu, likwidator) we wszystkich spółkach, wskazywani lub powoływani przez Ministra (w tym w ramach uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia podejmowanych w warunkach, w których do Skarbu Państwa należą wszystkie tytuły uczestnictwa w spółce) spełniają wymagania określone w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

2. W spółkach, w których Skarb Państwa dysponuje większością głosów umożliwiającą zmianę umowy/statutu spółki, do umowy/statutu spółki wprowadzane są postanowienia, zgodnie z którymi członkiem organu zarządzającego:

1) może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki:

a) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa,

b) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek,

c) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek,

d) spełnia inne niż wymienione w lit. a-c wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych;

2) nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:

a) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze,

b) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań,

c) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.

d) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej,

e) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki.

3. W spółkach, w których Skarb Państwa dysponuje większością głosów umożliwiającą zmianę umowy/statutu spółki, do umowy/statutu spółki wprowadzane są postanowienia, zgodnie z którymi powołanie kandydata na członka organu zarządzającego jest poprzedzone przeprowadzeniem postępowania kwalifikacyjnego.

4. W przypadku, gdy zasady i tryb postępowania kwalifikacyjnego na członka organu zarządzającego określa uchwała zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia w spółce, w której Skarb Państwa ma decydujący wpływ na treść podejmowanych uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia spółki, są one kształtowane w sposób umożliwiający realizację celu wyrażonego w art. 18 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, jakim jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. Uchwały dotyczące powyższych spraw uwzględniają:

1) obowiązek publikacji ogłoszenia o wszczęciu postępowania kwalifikacyjnego na stronie internetowej spółki oraz na stronie podmiotowej Ministerstwa, w Biuletynie Informacji Publicznej;

2) wskazanie praktycznych i realnych terminów na składanie zgłoszeń (co najmniej 14 dni od daty ogłoszenia);

3) określenie zasad i trybu postępowania zapewniających kandydatom równe szanse w prezentacji ich wiedzy, doświadczenia i dokonań zawodowych oraz zapewniające przejrzystość wyboru i niezależność jego dokonania, a także nałożenie na organ/podmiot przeprowadzający postępowanie obowiązek należytego dokumentowania dokonywanych czynności.

Organ nadzorczy i pełnomocnik wspólnika

1. Członkowie organu nadzorczego (członkowie rady nadzorczej, członkowie komisji rewizyjnej) i pełnomocnicy wspólnika wskazywani do pełnienia tej funkcji przez Ministra lub powoływani przez Ministra (w tym w drodze uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia spółki z wyłącznym udziałem Skarbu Państwa) winni spełniać wymogi określone w art. 19 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

2. Na członka organu nadzorczego lub pełnomocnika wspólnika wskazywana/powoływana przez Ministra jest osoba, która:

1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów:

a) posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych,

b) posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego,

c) ukończyła studia Master of Business Administration (MBA),

d) posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA),

e) posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA),

f) posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA),

g) posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF),

h) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. poz. 202, późn. zm.),

i) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r. poz. 981 i 1174),

j) złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów;

2) nie pozostaje w stosunku pracy ze spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

3) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) nie pozostaje ze spółką, o której mowa w pkt 3, w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego;

5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki;

6) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-5 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach.

3. Kandydatem na członka organu nadzorczego lub pełnomocnika wspólnika wskazywanym/powoływanym przez Ministra, nie może być osoba, która:

1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;

3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.

4. Na członka organu nadzorczego spółki o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa może być wskazana/powołana osoba, która:

1) spełnia wymogi, o których mowa w pkt 2 i 3;

2) posiada wiedzę lub doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania działalnością przedsiębiorstw, nadzoru nad działalnością organów zarządzających przedsiębiorców, doradztwa gospodarczego lub specyfiki funkcjonowania rynku objętego przedmiotem działalności spółek o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa.

5. Przy ustalaniu składu organu nadzorczego i powoływaniu jego członków uwzględnia się także wymogi co do członków organów nadzorczych, określone przepisami szczególnymi, w tym także w zakresie kryterium niezależności od akcjonariuszy/ wspólników spółek.

6. Kandydaci Ministra na członków organu nadzorczego i pełnomocnika wspólnika rekomendowani są przez Zespół do spraw Nominacji, z wyłączeniem kandydatów wybranych przez pracowników spółek, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników (Dz. U. z 2017 r. poz. 1055).

7. Wskazywanie/powoływanie kandydatów Ministra na członków organu nadzorczego lub pełnomocnika wspólnika odbywa się z zachowaniem następującego trybu:

1) uzyskanie - na wniosek Dyrektora DNP - rekomendacji Zespołu do spraw Nominacji co do kandydata do danej spółki;

2) uzyskanie opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych (o ile jest wymagana);

3) uzyskanie zatwierdzenia przez Prezesa Rady Ministrów instrukcji do głosowania (na podstawie art. 32 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym), jeśli wskazanie/powołanie kandydata następuje w spółce o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa;

4) wskazanie/powołanie do składu organu nadzorczego lub na pełnomocnika wspólnika we właściwym trybie korporacyjnym obowiązującym w spółce;

5) zawiadomienie powołanej osoby o powołaniu oraz przedstawienie jej istotnych informacji o spółce i obowiązkach wynikających z powołania.

Rozdział 4

Zasady kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz organu nadzorczego i pełnomocnika wspólnika

1. Przy wykonywaniu uprawnień Skarbu Państwa w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz organu nadzorczego i pełnomocnika wspólnika stosuje się w szczególności przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

2. W spółkach, w których Skarb Państwa ma decydujący wpływ na treść podejmowanych uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia spółki wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki.

3. Część stała wynagrodzenia, o której mowa pkt 2, jest ustalana z uwzględnieniem skali działalności spółki, szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia, w wysokości wskazanej w art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

4. Część zmienna wynagrodzenia, o której mowa w pkt 2, zależy od poziomu realizacji przez członków organu zarządzającego wcześniej wyznaczonych celów zarządczych, przy czym część zmienna wynagrodzenia nie może przekroczyć 50%, a w spółkach publicznych oraz innych określonych ustawą, 100% wynagrodzenia podstawowego członka organu zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.

5. Cele zarządcze, o których mowa w pkt 4, mogą stanowić w szczególności:

1) wzrost zysku netto albo zysku przed pomniejszeniem o odsetki, podatki i amortyzację albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;

2) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;

3) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;

4) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;

5) realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;

6) osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;

7) realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;

8) zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;

9) realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

6. W spółkach będących przedsiębiorcami dominującymi, w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229 i 1132), sporządzających skonsolidowane sprawozdania finansowe na podstawie przepisów o rachunkowości, jako odrębny cel, warunkujący możliwość otrzymania przez członków organu zarządzającego części zmiennej wynagrodzenia, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, określa się:

1) ukształtowanie i stosowanie zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

2) realizację obowiązków, o których mowa w art. 17-20, art. 22 i art. 23 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

7. Z członkiem organu zarządzającego spółka zawiera umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji z obowiązkiem świadczenia osobistego. Warunki umowy określa uchwała zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia oraz organ lub podmiot zawierający umowę, uwzględniając przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

8. Cele zarządcze, o których mowa w pkt 4, wagi tych celów, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania wyznaczane są uchwałą zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia, przy czym uchwała może przewidywać, że uszczegółowienia celów, wag i kryteriów dokona organ lub podmiot określający wynagrodzenie członka organu zarządzającego i zawierający z tym członkiem umowę o świadczenie usług zarządzania.

9. Wynagrodzenie uzupełniające członka organu zarządzającego przysługuje po zatwierdzeniu sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu temu członkowi organu zarządzającego absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie.

Rozdział 5

Transparentność wykonywania uprawnień Skarbu Państwa

1. Informacje z zakresu wykonywania uprawnień Skarbu Państwa zamieszczane są na stronie podmiotowej Ministerstwa w Biuletynie Informacji Publicznej.

2. Na stronie internetowej, o której mowa w ust. 1,umieszcza się:

1) wykaz spółek;

2) treść uchwał zgromadzeń wspólników/walnych zgromadzeń w sprawach zasad kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa posiada takie uprawnienia jak przedsiębiorca dominujący w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów;

3) ogłoszenia o wszczęciu postępowań kwalifikacyjnych na członków organów zarządzających (o ile znajdują się w posiadaniu Ministerstwa);

4) raport o stanie portfela spółek;

5) inne istotne informacje z zakresu nadzoru (zamieszczane na wniosek komórek organizacyjnych Ministerstwa lub wymagane postanowieniami ustalonych przez Prezesa Rady Ministrów Zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa).

Rozdział 5

Strategiczne projekty spółek

1. Zgłaszane do DNP, planowane, strategiczne projekty spółek (przedsięwzięcia inwestycyjne, rozwojowe, innowacyjne, restrukturyzacyjne itd.), wymagające zaangażowania także po stronie Ministerstwa, winny zawierać: uzasadnienie, w szczególności co do prawnej dopuszczalności, efektywności biznesowej i zgodności z istotnymi celami (misją) spółki. W braku uzasadnienia bądź w przypadku, gdy jest ono niepełne, DNP wzywa spółkę do uzupełnienia wniosku lub złożenia wyjaśnień.

2. Na polecenie Ministra lub na wniosek DNP strategiczne projekty spółek są opiniowane przez Zespół do spraw Projektów Strategicznych.

3. Zespół do spraw Projektów Strategicznych analizując i oceniając projekty może, w ramach przedstawianej rekomendacji, zwracać uwagę na konieczność współdziałania z innymi resortami przy ocenie danego projektu i rekomendować zasady tej współpracy.

Rozdział 6

Czynności spółek wymagające zgody walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników

1. Wnioski organów zarządzających spółek, dotyczące nabywania, rozporządzania składnikami aktywów trwałych lub zaciągania zobowiązań, które wymagają zgody walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników, w tym zgodnie z ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, winny zawierać uzasadnienie. W braku uzasadnienia bądź w przypadku, gdy jest ono niepełne DNP wzywa spółkę do uzupełnienia wniosku lub złożenia wyjaśnień.

2. Wnioski są analizowane pod kątem zasad prawidłowej gospodarki z uwzględnieniem ryzyk biznesowych.

3. Wnioski mogą być poddane ocenie Zespołu do spraw Projektów Strategicznych na polecenie Ministra lub na wniosek DNP.

4. Rekomendacje w sprawach wniosków, o których mowa w pkt 1, wypracowywane są z zachowaniem jednolitych reguł wykonywania uprawnień Skarbu Państwa, z uwzględnieniem odmienności spółek, zróżnicowanego poziomu udziału kapitałowego Skarbu Państwa oraz okoliczności, w których podejmowana jest decyzja.

Rozdział 7

Planowanie dochodów z tytułu dywidend

1. DNP, Departament Zobowiązań i Analiz ("DZA") oraz Departament Budżetu Gospodarki ("DBG") we współpracy z Ministerstwem Finansów, sporządzają roczne i wieloletnie plany dochodów z tytułu dywidend, odnoszące się do prognoz w zakresie dywidend należnych Skarbowi Państwa.

2. DNP, DZA oraz DBG - każda komórka w zakresie swojej właściwości - monitorują wykonywanie rocznych i wieloletnich prognoz dywidendowych.

3. DBG w zakresie swojej właściwości przekazuje do DZA informacje o terminie wpływu dywidendy na rachunek Ministerstwa, wysokości tej kwoty oraz o podmiocie wpłacającym.

4. DZA, w zakresie swojej właściwości, informuje DBG o zbyciu przez Skarb Państwa akcji/udziałów w spółkach celem odzwierciedlenia przez DBG tych zmian w ewidencji księgowej.

5. DNP, odpowiednio do zakresu swojej właściwości, informuje DBG o nabyciu przez Skarb Państwa akcji/udziałów w spółkach, celem odzwierciedlenia przez DBG tych zmian w ewidencji księgowej.

Rozdział 8

Okresowy przegląd portfela spółek

1. Co najmniej raz w roku komórki organizacyjne Ministerstwa, w zakresie swojej właściwości, dokonują przeglądu portfela spółek pod kątem realizacji swoich zadań w kolejnym okresie.

2. Wnioski z dokonywanych przeglądów spółek stanowią wsparcie procesów decyzyjnych dotyczących spółek takich jak np. wniesienie akcji/udziałów na podwyższenie kapitału, podział, łączenie, likwidacja, zbycie akcji/udziałów Skarbu Państwa w spółkach.

Rozdział 9

Okresowy przegląd zasad nadzoru

1. W celu dostosowania zasad do zmieniającego się otoczenia prawnego i rynkowego spółek, przy wykorzystaniu praktycznego doświadczenia w ich stosowaniu, dokonuje się co najmniej raz w roku przeglądu niniejszego dokumentu pod kątem konieczności wprowadzenia pożądanych zmian.

2. Przeglądu zasad pod kątem koniecznych zmian dokonuje się każdorazowo w przypadku wydania lub modyfikacji przez Prezesa Rady Ministrów Zasad nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa lub innych wytycznych Prezesa Rady Ministrów wydanych w ramach uprawnień koordynacyjnych określonych w przepisach ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.