Na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 15 września 2017 r. o przedsiębiorstwie państwowym „Porty Lotnicze” (Dz. U. poz. 1902) zarządza się, co następuje:

Załącznik do zarządzenia nr 43 Ministra Infrastruktury i Budownictwa
z dnia 9 listopada 2017 r. (poz. 72)

STATUT PRZEDSIĘBIORSTWA PAŃSTWOWEGO „PORTY LOTNICZE”

Rozdział 1

Postanowienia ogólne

§ 1.

Przedsiębiorstwo państwowe „Porty Lotnicze”, zwane dalej jako: „PPL”, działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2017 r. o przedsiębiorstwie państwowym „Porty Lotnicze” (Dz. U. poz. 1902), zwanej dalej „ustawą”, oraz niniejszego statutu, zwanego dalej „statutem”.

§ 2.

PPL posiada osobowość prawną i podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców.

§ 3.

Siedzibą PPL jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 4.

Nadzór nad PPL sprawuje minister właściwy do spraw transportu.

Rozdział 2

Przedmiot działalności PPL

§ 5.

1. Przedmiotem działalności PPL jest:

1) budowa, przebudowa, utrzymanie i eksploatacja lotnisk oraz lotniczych urządzeń naziemnych;

2) budowa, przebudowa, utrzymanie i eksploatacja infrastruktury okołolotniskowej;

3) świadczenie usług lotniczych związanych ze startem, lądowaniem i parkowaniem statków powietrznych i innych związanych z obsługą operacji lotniczych;

4) świadczenie usług lotniczych związanych z obsługą statków powietrznych, załóg, pasażerów oraz ładunków (towarów i poczty);

5) świadczenie usług pozalotniczych związanych z działalnością lotniska, w szczególności usług gastronomicznych, handlu detalicznego, hotelarskich, promocji i reklamy oraz związanych z wynajmem powierzchni, obiektów i urządzeń;

6) świadczenie usług zarządzania lotniskami;

7) świadczenie usług zarządzania infrastrukturą lotniskową (lotniczą i pozalotniczą) i okołolotniskową.

2. PPL prowadzi działalność z uwzględnieniem zadań realizowanych na rzecz bezpieczeństwa oraz obronności państwa, a w przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 3, także z uwzględnieniem uprawnień instytucji zapewniających służby żeglugi powietrznej.

Rozdział 3

Organy PPL

§ 6.

1. Organami PPL są Prezes PPL i Rada Nadzorcza.

2. Organy PPL w zakresie swojej właściwości prowadzą działalność i realizują zadania PPL.

§ 7.

1. Prezesa PPL powołuje i odwołuje minister właściwy do spraw transportu.

2. Prezesem PPL może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. poz. 2259 oraz z 2017 r. poz. 624, 1491 i 1529).

§ 8.

1. Prezes PPL prowadzi sprawy PPL i reprezentuje PPL na zewnątrz.

2. Prezes PPL zapewnia realizację zadań PPL w zakresie obronności i bezpieczeństwa państwa oraz innych zadań określonych w odrębnych przepisach.

3. Do kompetencji Prezesa PPL należą wszystkie sprawy PPL niezastrzeżone przez ustawę albo statut do kompetencji Rady Nadzorczej lub ministra właściwego do spraw transportu.

4. Prezes PPL w szczególności:

1) ustala regulamin organizacyjny PPL;

2) podejmuje wszelkie działania organizacyjne mające na celu zwiększenie efektywności organizacji i działalności PPL;

3) opracowuje projekty planów działalności PPL, o których mowa w art. 9 ust. 1 ustawy, oraz po ich zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą przedstawia je do zatwierdzenia ministrowi właściwemu do spraw transportu;

4) sporządza sprawozdania, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy, oraz po ich zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą przedkłada je do zatwierdzenia ministrowi właściwemu do spraw transportu;

5) dokonuje czynności prawnych w imieniu i na rzecz PPL;

6) rozstrzyga wszelkie sprawy sporne pomiędzy jednostkami organizacyjnymi wchodzącymi w skład PPL i kierownikami tych jednostek;

7) określa sposób wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których PPL posiada akcje lub udziały albo w których wykonuje prawa z akcji lub udziałów;

8) podejmuje inne działania i czynności przewidziane w ustawie, innych przepisach prawa oraz postanowieniach statutu.

§ 9.

1. Do składania oświadczeń woli w imieniu PPL upoważniony jest jednoosobowo Prezes PPL.

2. Prezes PPL może upoważnić Wiceprezesów PPL do działania w imieniu PPL oraz ustanowić pełnomocników.

§ 10.

1. Prezes PPL pełni funkcję kierownika zakładu pracy w rozumieniu przepisów prawa pracy.

2. W zakresie określonym w ust. 1 Prezes PPL wykonuje działania osobiście lub powierza ich wykonanie innym osobom na mocy postanowień regulaminu organizacyjnego PPL lub pełnomocnictw.

§ 11.

1. W sprawach ogólnych związanych z kierowaniem i zarządzaniem PPL, a w szczególności dotyczących unormowań w zakresie funkcjonowania PPL, Prezes PPL wydaje zarządzenia.

2. W pozostałych sprawach Prezes PPL może działać w formie decyzji, poleceń, komunikatów, aktów cywilnoprawnych albo stosując inne postacie rozstrzygnięć i wyrażania stanowiska, zależnie od treści podejmowanych czynności oraz odpowiednich przepisów prawa.

§ 12.

1. Minister właściwy do spraw transportu, na wniosek Prezesa PPL, powołuje i odwołuje Wiceprezesów PPL.

2. Wiceprezesem PPL może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

§ 13.

1. Rada Nadzorcza liczy od trzech do pięciu członków powoływanych na wspólną pięcioletnią kadencję, w tym jednego przedstawiciela pracowników PPL.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje minister właściwy do spraw transportu.

3. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1–5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

4. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być Prezes PPL, Wiceprezes PPL, kierownik jednostki organizacyjnej PPL oraz zatrudniony w PPL główny księgowy, radca prawny lub adwokat.

5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

6. Udział w posiedzeniach jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady Nadzorczej wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

7. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, które określa minister właściwy do spraw transportu.

8. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży na terenie kraju, poniesionych w związku z udziałem w posiedzeniach Rady, w wysokości i na warunkach określonych w przepisach dotyczących należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej na obszarze kraju.

§ 14.

1. Przedstawiciel pracowników PPL w Radzie Nadzorczej jest wybierany przez pracowników PPL w głosowaniu tajnym, przy zachowaniu zasady powszechności i tajności.

2. Bierne prawo wyborcze przysługuje pracownikowi PPL spełniającemu wymagania określone w § 13 ust. 3 i 4, zgłoszonej w trybie określonym w ust. 7.

3. Czynne prawo wyborcze przysługuje pracownikowi PPL, zatrudnionemu w PPL w dniu zarządzenia wyborów.

4. Za członka Rady Nadzorczej wskazanego przez pracowników PPL uznaje się kandydata, który w wyborach uzyskał największą liczbę głosów.

5. Wybory organizuje i przeprowadza Komisja Wyborcza powołana przez Prezesa PPL spośród pracowników PPL. W skład Komisji Wyborczej nie może wchodzić osoba kandydująca w wyborach.

6. Komisja Wyborcza jest odpowiedzialna w szczególności za:

1) określenie regulaminu wyborów;

2) ustalenie terminarza wyborów;

3) sprawdzenie i rejestrowanie listy wyborców oraz ustalenie liczby pracowników, którym w dniu głosowania przysługuje czynne prawo wyborcze;

4) rejestrowanie zgłaszanych kandydatów, weryfikowanie spełniania przez nich wymagań oraz ogłaszanie ich listy;

5) sporządzenie kart do głosowania i przygotowanie urn wyborczych;

6) bieżące kontrolowanie przebiegu wyborów;

7) nadzorowanie przebiegu głosowania, obliczenie głosów, sporządzenie protokołu końcowego oraz ustalenie i ogłoszenie wyników wyborów;

8) przeprowadzenie wyborów zgodnie z obowiązującymi przepisami.

7. Prawo zgłaszania kandydatów na przedstawiciela pracowników PPL w Radzie Nadzorczej, przysługuje każdej organizacji związkowej działającej w PPL oraz grupie 50 pracowników PPL. Kandydatów należy zgłaszać pisemnie do Komisji Wyborczej w terminie co najmniej 5 dni przed wyznaczonym terminem głosowania.

8. Prezes PPL udziela pomocy niezbędnej do przeprowadzenia wyborów.

9. W przypadku odwołania, rezygnacji lub śmierci przedstawiciela pracowników PPL w Radzie Nadzorczej, przeprowadza się wybory uzupełniające. Do wyborów uzupełniających stosuje się postanowienia ust. 1–8.

10. Szczegółowy tryb wyboru przedstawiciela pracowników PPL do Rady Nadzorczej oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających, określa regulamin wyborów uchwalany przez Komisję Wyborczą.

11. Niedokonanie wyboru przedstawiciela pracowników PPL do Rady Nadzorczej nie stanowi przeszkody do podejmowania ważnych uchwał przez Radę Nadzorczą.

§ 15.

1. Rada Nadzorcza zarządza wybory przedstawiciela pracowników PPL do Rady Nadzorczej na następną kadencję co najmniej 2 miesiące przed upływem kadencji Rady Nadzorczej.

2. Wybory, o których mowa w ust. 1, przeprowadza się w terminie 1 miesiąca od dnia ich zarządzenia.

3. Rada Nadzorcza zarządza wybory uzupełniające przedstawiciela pracowników PPL do Rady Nadzorczej w terminie 1 miesiąca od chwili uzyskania informacji o zdarzeniu uzasadniającym przeprowadzenie wyborów.

4. Wybory uzupełniające przeprowadza się w terminie 1 miesiąca od dnia ich zarządzenia.

§ 16.

Do zadań Rady Nadzorczej należy:

1) opiniowanie projektów rocznych planów działalności PPL oraz projektów zmian tych planów;

2) opiniowanie projektów pięcioletnich planów działalności PPL oraz projektów zmian tych planów;

3) opiniowanie corocznych sprawozdań z działalności PPL oraz sprawozdań finansowych;

4) opiniowanie zmiany statutu;

5) nadzór nad gospodarką finansową PPL;

6) opiniowanie regulaminu organizacyjnego PPL;

7) wybór firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego PPL oraz sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej;

8) udzielanie zgody na nabycie oraz zbycie przez PPL akcji lub udziałów w spółkach;

9) opiniowanie wniosku Prezesa PPL do ministra właściwego do spraw transportu o wyrażenie zgody na utworzenie spółki z innymi podmiotami;

10) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez PPL gwarancji i poręczeń majątkowych;

11) udzielanie zgody na wystawienie weksli;

12) udzielanie zgody Prezesowi PPL i Wiceprezesom PPL na zajmowanie stanowisk w organach spółek;

13) zatwierdzanie zasad prowadzenia działalności sponsoringowej przez PPL;

14) udzielanie zgody na nabycie przez PPL składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 61, 245, 791 i 1089) o wartości przekraczającej:

a) 250 000 złotych lub

b) 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

15) udzielanie zgody na zawarcie przez PPL umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 złotych netto, w stosunku rocznym;

16) udzielanie zgody na zawarcie przez PPL umowy zmieniającej umowę o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 15;

17) udzielanie zgody na zawarcie przez PPL umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w której maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;

18) udzielanie zgody na zawarcie przez PPL umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

19) udzielanie zgody na zawarcie przez PPL umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

§ 17.

1. Minister właściwy do spraw transportu powierza jednemu z członków Rady Nadzorczej pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej.

3. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczony przez Przewodniczącego Rady.

5. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami składane są Przewodniczącemu Rady, a gdy nie jest to możliwe Wiceprzewodniczącemu Rady lub jej Sekretarzowi.

§ 18.

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący, z własnej inicjatywy lub na wniosek jednego z członków Rady Nadzorczej.

3. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej w terminie co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni.

4. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz porządek obrad.

5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§ 19.

1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

2. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w drodze uchwały.

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane bez odbycia posiedzenia, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poczty elektronicznej (e-mail), wideokonferencji lub telekonferencji. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Uchwały, podjęte w trybie określonym w ust. 4, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.

7. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.

§ 20.

Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez ministra właściwego do spraw transportu.

Rozdział 4

Struktura organizacyjna PPL

§ 21.

1. W skład PPL wchodzą następujące jednostki organizacyjne:

1) zarząd;

2) Port Lotniczy im. Fryderyka Chopina w Warszawie;

3) oddziały terenowe PPL.

2. W ramach jednostek organizacyjnych mogą być tworzone piony, na które mogą składać się komórki organizacyjne, w szczególności biura, działy, zespoły lub samodzielne stanowiska pracy.

3. Zakres działania i sposób funkcjonowania jednostek organizacyjnych oraz podział obowiązków określa regulamin organizacyjny PPL.

4. Regulamin organizacyjny PPL ustala Prezes PPL po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej.

Rozdział 5

System kontroli wewnętrznej

§ 22.

1. W PPL funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, służący zapewnieniu prawidłowego i efektywnego funkcjonowania PPL i realizacji jego zadań.

2. Kontrola wewnętrzna polega na sprawdzaniu i ocenianiu działania organów, jednostek i komórek organizacyjnych oraz pracowników PPL z punktu widzenia zgodności z prawem, efektywności, rzetelności finansowej oraz z zarządzeniami i poleceniami Prezesa PPL.

§ 23.

Na system kontroli wewnętrznej PPL składa się:

1) kontrola funkcjonalna;

2) kontrola sprawowana przez Radę Nadzorczą;

3) kontrola instytucjonalna;

4) kontrola finansowa, sprawowana przez głównego księgowego;

5) kontrola legalności, sprawowana przez Biuro Prawne PPL.

§ 24.

1. Kontrola funkcjonalna należy do obowiązków każdego kierownika komórki organizacyjnej oraz każdego przełożonego i obejmuje działanie poszczególnych komórek organizacyjnych oraz wszystkich pracowników.

2. Kontrola funkcjonalna realizowana jest na bieżąco i odnosi się do wszystkich zadań i obowiązków służbowych podmiotów kontrolowanych, również do realizowania ustaleń zawartych w planach działalności PPL oraz wykonywania czynności i obowiązków wynikających z zakresów właściwości oraz poleceń służbowych.

3. Kontrolę funkcjonalną w stosunku do całości PPL i bezpośrednio wobec dyrektorów pionów i osób kierujących komórkami organizacyjnymi PPL sprawuje Prezes PPL.

§ 25.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością PPL we wszystkich dziedzinach jego działalności.

2. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty PPL, żądać od Prezesa PPL, Wiceprezesów PPL i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku PPL.

§ 26.

1. Kontrolę instytucjonalną sprawuje wyodrębniona w regulaminie organizacyjnym PPL komórka kontroli wewnętrznej, podporządkowana bezpośrednio Prezesowi PPL.

2. Kontrola instytucjonalna obejmuje swym przedmiotem wszystkie dziedziny działalności PPL i może być przeprowadzona w każdej jednostce i komórce organizacyjnej PPL.

3. Organizację komórki organizacyjnej powołanej do sprawowania kontroli wewnętrznej oraz szczegółowy zakres jej działania określa regulamin organizacyjny PPL.

§ 27.

Komórka kontroli wewnętrznej przeprowadza kontrolę na polecenie:

1) Prezesa PPL,

2) Rady Nadzorczej, lub

3) z inicjatywy własnej, według ustalonego planu, zaakceptowanego przez Prezesa PPL i Radę Nadzorczą.

§ 28.

1. Główny księgowy wykonuje w zakresie swojej właściwości kontrolę finansową PPL, w szczególności zgodnie z wymaganiami przepisów o rachunkowości i przepisów podatkowych.

2. Główny księgowy stwierdza swoim podpisem na danym dokumencie fakt dokonania kontroli. Prawne skutki złożenia podpisu lub odmowy złożenia podpisu, określają odrębne przepisy dotyczące głównych księgowych przedsiębiorstw i innych państwowych jednostek organizacyjnych.

§ 29.

Biuro Prawne PPL czuwa nad przestrzeganiem w działalności PPL przepisów prawa powszechnie obowiązującego i aktów wewnętrznych oraz sprawuje kontrolę zgodności przygotowywanych dokumentów i aktów wewnętrznych z przepisami prawa powszechnie obowiązującego.

Rozdział 6

Tworzenie spółek

§ 30.

PPL w ramach prowadzonej działalności, za zgodą ministra właściwego do spraw transportu, może tworzyć spółki z innymi podmiotami.

§ 31.

Prezes PPL zabezpiecza interesy PPL w spółkach, w których PPL posiada udziały lub akcje. W tym celu Prezes PPL m.in.:

1) wypracowuje i prowadzi politykę PPL w odniesieniu do spółek, a w tym ustala cele tworzenia spółek i partycypacji w spółkach, oraz zasady i tryb ochrony interesów PPL jako wspólnika;

2) organizuje system sprawowania nadzoru właścicielskiego w spółkach z udziałem PPL;

3) wskazuje przedstawicieli PPL do organów statutowych spółek z udziałem PPL, co do których PPL posiada takie uprawnienie;

4) ustala instrukcje i wytyczne dotyczące zasad reprezentowania PPL przez jego przedstawicieli w spółkach, w szczególności odnoszące się do sposobu wykonywania głosu na zgromadzeniach wspólników oraz walnych zgromadzeniach akcjonariuszy spółek.

Rozdział 7

Zasady wyznaczania kandydatów na członków organów spółek, w których PPL posiada udziały lub akcje

§ 32.

1. Przedstawicieli PPL w organach spółek z udziałem PPL, co do których PPL posiada takie uprawnienie, wyznacza, powołuje i odwołuje Prezes PPL, w uzgodnieniu z ministrem właściwym do spraw transportu.

2. Przepis ust. 1 dotyczy również wyznaczenia kandydata na członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo odwołania członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej wskazanego przez PPL, w ramach wykonywania praw z akcji lub udziałów należących do PPL w spółce.

§ 33.

1. Kandydatem na członka zarządu spółki z udziałem PPL, wyznaczanym lub powoływanym zgodnie z § 32 ust. 1, może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

2. Kandydatem na członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z udziałem PPL, wyznaczanym lub powoływanym zgodnie z § 32, może być osoba, która spełnia wymogi określone w art. 19 ust. 1–5 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

Rozdział 8

Zasady sprawowania przez PPL nadzoru w spółkach oraz zasady zbywania udziałów lub akcji w spółkach, w których PPL posiada udziały lub akcje

§ 34.

1. Po zakończeniu kwartału roku obrotowego, Prezes PPL przedstawia ministrowi właściwemu do spraw transportu, zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, sprawozdanie obejmujące:

1) syntetyczną analizę sytuacji ekonomiczno-finansowej spółek, w których PPL posiada akcje lub udziały, wykazywane w aktywach jako inwestycje długoterminowe, oraz uzasadnienie zaangażowania kapitałowego w tych podmiotach;

2) wykaz spółek, w których PPL posiada pośrednio przynajmniej 10% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, wraz ze zwięzłą analizą celowości takiego zaangażowania kapitałowego.

2. W ramach wykonywania praw z akcji lub udziałów PPL w spółkach, w miarę możliwości Prezes PPL podejmuje działania mające na celu wprowadzenie w statutach lub umowach tych spółek postanowień, zgodnie z którymi, w gestii walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników znajdować się będzie podejmowanie uchwał dotyczących utworzenia spółki zależnej oraz sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółki zależnej, będącej jednostką zależną w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w zakresie:

1) zawiązania przez spółkę zależną innej spółki;

2) zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki zależnej;

3) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki zależnej;

4) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego spółki zależnej;

5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki zależnej lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

6) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziałów w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 100 000 zł lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;

7) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienionych w pkt 6, składników aktywów trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 5% sumy aktywów;

8) zawarcia przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy o podobnym charakterze;

9) emisji obligacji każdego rodzaju;

10) nabycia akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577);

11) przymusowego wykupu akcji stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych;

12) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych;

13) użycia kapitału zapasowego;

14) umorzenie udziałów lub akcji;

15) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

16) wniesienia składników aktywów trwałych przez spółkę zależną jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 5% sumy aktywów;

17) ustalania wynagrodzenia członków organów spółki zależnej.

3. W ramach wykonywania praw z akcji lub udziałów PPL w spółkach Prezes PPL podejmuje, w miarę możliwości, wobec spółek, w stosunku do których PPL jest przedsiębiorcą dominującym, w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r. poz. 229), działania mające na celu wprowadzenie do statutów lub umów spółek wymogów, o których mowa w art. 17 ust. 1–4 i 6, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1–5 i art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, oraz ukształtowanie i stosowanie w tych spółkach zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych, odpowiadających zasadom, określonym w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. poz. 1202 i 2260).

§ 35.

1. Nabycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbycie udziałów lub akcji w spółkach, w których PPL posiada udziały lub akcje, wymaga przeprowadzenia postępowania przygotowującego, obejmującego wszelkie aspekty finansowo-ekonomiczne planowanej transakcji, w szczególności w zakresie właściwej wyceny wartości udziałów lub akcji, oraz uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

2. Wniosek do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na zbycie akcji lub udziałów uwzględnia wymogi, określone w art. 12 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.

3. Przy zbywaniu udziałów oraz akcji należy stosować obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawę z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym.