Interpretacja indywidualna z dnia 14.08.2020, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.95.2020.3.PB, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.95.2020.3.PB

w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1325) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 3 maja 2020 r. (data wpływu 3 maja 2020 r.), uzupełnionym 3 maja 2020 r. oraz 21 lipca 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 3 maja 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie Spółki dzielonej.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, pismem z 7 lipca 2020 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.95.2020.2.PB, 0111-KDIB2-1.4010.179.2020.3.AR wezwano Wnioskodawcę do jego uzupełnienia.

Wniosek uzupełniono 21 lipca 2020 r. Ponadto wniosek został również uzupełniony przez Wnioskodawcę 3 maja 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

A. Sp. z o.o. (dalej jako: Wnioskodawca lub Spółka przejmująca) oraz B Sp. z o.o. (dalej jako: B lub Spółka dzielona), należą do międzynarodowej grupy C, będącej światowym liderem w projektowaniu i produkcji zbiorników ciśnieniowych. Spółka przejmująca została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 14 kwietnia 2020 r. Natomiast B to spółka kapitałowa z siedzibą na terytorium Polski, powołana w 2002 r. Obie spółki podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. B jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako podatek CIT) oraz zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej jako podatek VAT) podobnie będzie z Wnioskodawcą po wszystkich rejestracjach. Bezpośrednim, 100% udziałowcem Spółki przejmującej oraz Spółki dzielonej jest spółka D s.a.r.l., będąca luksemburskim rezydentem podatkowym i podlegająca w Luksemburgu nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Obecnie, działalność produkcyjną w Polsce prowadzi wyłącznie B. Przedmiot produkcji stanowią zbiorniki LPG (od ang. liquefied petroleum gas) oraz zbiorniki CNG (od ang. compressed natural gas). Znajdujące się w ofercie B zbiorniki LPG są wykorzystywane głównie w przemyśle samochodowym (np. LPG Autogaz), podobnie jak zbiorniki CNG (duże autobusy). W mniejszym zakresie sprzedawane są w ratownictwie (gaśnice, straż pożarna), przemyśle rozrywkowym (paintball), etc. Produkcja wspomnianych zbiorników ciśnieniowych ulokowana jest w dwóch oddzielnych zakładach produkcyjnych w S.: LPG w zakładzie przy ul. (), natomiast CNG w zakładzie przy ul. (). Istnienie dwóch zakładów produkcyjnych wynika z technologii wytwarzania obu rodzajów zbiorników i zasadniczych różnic w tym zakresie, w szczególności: i. do produkcji zbiorników LPG wykorzystuje się stal, natomiast w przypadku zbiorników CNG jest to aluminium oraz kompozyt, czyli utwardzone włókno węglowe z żywicą; ii. produkcja zbiorników CNG odbywa się z wykorzystaniem ciśnienia na poziomie od 20-160 MPa, a zbiorników LPG 2-6 MPa; iii. w produkcji zbiorników LPG wymagane jest spawanie, które nie występuje w procesie produkcyjnym zbiorników CNG; iv. z kolei w przypadku CNG niezbędna jest obróbka cieplna, badanie ultradźwiękami i korzystanie z żywic/utwardzaczy. Powyższe wymusza jednocześnie utrzymywanie odrębnego parku maszynowego, posiadanie urządzeń o odmiennej specyfikacji technologicznej, celem realizacji produkcji w zakresie CNG i LPG. Należy wskazać, że w obu zakładach produkcyjnych realizowane są, poza typowymi czynnościami produkcyjnymi i technologicznymi, również czynności koordynacji i kontroli procesów, utrzymania ruchu i remontu maszyn oraz urządzeń, kontrola jakości, rozliczenie zużytych surowców, materiałów, energii, jak również odrębna gospodarka magazynowa gotowych produktów. W ramach Spółki dzielonej, funkcjonują obecnie odrębne schematy organizacyjne dla segmentu LPG oraz segmentu CNG, dedykowane i faktycznie potwierdzające istnienie dwóch odrębnych działalności produkcyjnych, z perspektywy organizacyjnej. W ramach wspomnianych schematów organizacyjnych można wyróżnić: 1) Dla segmentu CNG: a) Dział Operacyjny/Produkcyjny, w skład którego wchodzą: Wydział Produkcja Planowanie (w szczególności: tworzenie tygodniowego planu produkcji, otwieranie projektów w systemie, nadzór nad wykonaniem planu, dokonywanie zmian i modyfikacji w przypadku awarii maszyn i urządzeń, zamykanie zleceń produkcyjnych, itd.); Wydział Produkcja Realizacja (w szczególności: cięcie, mycie, formowanie na zimno, formowanie na gorąco, obróbka cieplna, obróbka wiórowa, szlifowanie, malowanie, nawijanie włóknem węglowym, wygrzewanie); Wydział Jakość (w szczególności: kontrola jakości na wejściu, badanie ultradźwiękami, test hydrostatyczny, test zmęczeniowy, test rozrywania, kontrola na wyjściu, odbiory zbiorników); Wydział Konserwacji (w szczególności: nadzór nad prowadzonymi inwestycjami, remontami, naprawami w firmie; dbanie o konserwacje, remonty, bieżące naprawy i prawidłowe funkcjonowanie maszyn i urządzeń; współpraca z instytucjami i wykonawcami inwestycji i napraw, remontów), b) Dział Wspierający, w skład którego wchodzą: Wydział Magazyn (w szczególności: gospodarka magazynowa produktów, przyjmowanie zbiorników na odpowiednie lokalizacje, tworzenie listy wysyłkowej i załadunek zbiorników i systemów celem wysyłki do klienta); Wydział Transformation (na chwilę obecną brak zasobów do zadań związanych z transformacją); Wydział Inżynieryjny (w szczególności: opracowanie technologii stosowanych w procesie produkcji, odpowiedzialność za prawidłowość opracowania i kompletność dokumentacji technologicznej; uczestnictwo w walidacji nowouruchomionych procesów i wyrobów); Wydział Projektowy (podejmuje działania zmierzające do opracowania dokumentacji konstrukcyjnej wyrobów, prowadzi nadzór nad wykonywaną dokumentacją konstrukcyjną z uwagi na jej kompletność oraz odpowiednią dystrybucję do odpowiednich działów produkcji, prowadzi nadzór nad prawidłową gospodarką dokumentacji konstrukcyjnej, sugeruje wprowadzanie nowych rozwiązań), c) Dział Komercyjny, w skład którego wchodzą: Wydział Obsługi Klienta i Sprzedaży zajmuje się obsługą zamówień klientów oraz organizacją i dokumentacją sprzedaży; Wydział Kluczowych klientów OEM zajmuje się obsługą kluczowych klientów firmy w zakresie negocjacji warunków współpracy oraz nadzorem nad projektami i nowymi wdrożeniami. 2) Dla segmentu LPG: a) Dział Operacyjny/ Produkcyjny, w skład którego wchodzą: Wydział Cięcia i Tłoczenia (w szczególności: cięcie arkuszy blach na odpowiednie formaty, tłoczenie dennic na prasach, kielichowanie rury stalowej, tłoczenie tabliczek znamionowych); Wydział Spawalniczy (w szczególności: spawanie zbiorników LPG na tzw. gotowo dennice plus rura plus głowica oraz tabliczka znamionowa wraz z mocowaniami); Wydział Maszyn CNC (w szczególności: cięcie rur stalowych na odpowiednią długość, frezowanie, toczenie i gwintowanie głowiczek pod wielo-zawór lub płytę armaturową); Wydział Malowania i Pakowania (w szczególności: proszkowe malowanie zbiorników stalowych, badanie czystości wnętrza zbiornika, etykietowanie i pakowanie w kartony); Wydział Magazyn Gotowych Towarów (w szczególności: przyjmowanie zbiorników LPG na odpowiednie lokalizacje, tworzenie listy wysyłkowej i załadunek zbiorników LPG celem wysyłki do klienta), b) Dział Wspierający, w skład którego wchodzą: Wydział Planowania Produkcji (w szczególności: tworzenie tygodniowego planu produkcji, otwieranie projektów w systemie, nadzór nad wykonaniem planu, dokonywanie zmian i modyfikacji w przypadku awarii maszyn i urządzeń, zamykanie zleceń produkcyjnych; Wydział Transformation (w szczególności: wsparcie w bieżących obowiązkach związanych z ciągłym doskonaleniem koordynacja programu w biurze i na produkcji, programu usprawnień, prowadzenie warsztatów, udział w warsztatach i projektach, realizacja projektów z zakresu ciągłego doskonalenia); Wydział Inżynieryjny (w szczególności: opracowanie technologii stosowanych w procesie produkcji; odpowiedzialność za prawidłowość opracowania i kompletność dokumentacji technologicznej; uczestnictwo w walidacji nowouruchomionych procesów i wyrobów); Wydział Quality/Laboratory/EHS (w szczególności: procesowe zgłoszenie odpowiednim komórkom zauważonych nieprawidłowości w jakości wyrobów, niezgodności z dokumentacją konstrukcyjno-technologiczną, itp. wpływających na jakość wyrobów i uzgodnienia jakościowe z klientami; nadzór i odpowiedzialność za właściwą jakość wyrobów, zgodną z posiadanymi homologacjami, certyfikatami i uzgodnionymi wymaganiami specyficznymi klientów; rozpatrywanie i obsługa reklamacji; prowadzenie w firmie całokształtu zagadnień dotyczących: bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony przeciwpożarowej; współpraca z kierownikami komórek organizacyjnych i działów w sprawach dotyczących zapewnienia pracownikom firmy bezpiecznych i higienicznych warunków pracy); Wydział Narzędziownia (w szczególności: regeneracja, naprawa stempli oraz innych przyrządów używanych w procesie produkcyjnym); Wydział Konserwacji i Czyszczenia (w szczególności: nadzór nad prowadzonymi inwestycjami, remontami, naprawami w firmie; dbanie o konserwacje, remonty, bieżące naprawy i prawidłowe funkcjonowanie maszyn i urządzeń; współpraca z instytucjami i wykonawcami inwestycji i napraw, remontów); Wydział Zakupów Magazynowych (w szczególności: zakup materiałów i surowców niezbędnych do produkcji zbiorników z utrzymaniem zapasów bezpieczeństwa celem zapewnienia funkcjonowania zakładu); Wydział Projektowy (w szczególności: podejmuje działania zmierzające do opracowania dokumentacji konstrukcyjnej wyrobów, prowadzi nadzór nad wykonywaną dokumentacją konstrukcyjną z uwagi na jej kompletność oraz odpowiednią dystrybucję do odpowiednich działów produkcji, prowadzi nadzór nad prawidłową gospodarką dokumentacji konstrukcyjnej, sugeruje wprowadzanie nowych rozwiązań), c) Dział Komercyjny, w skład którego wchodzą: Wydział Obsługi Klienta i Sprzedaży zajmuje się obsługą zamówień klientów oraz organizacją i dokumentacją sprzedaży; Wydział Kluczowych klientów OEM zajmuje się obsługą kluczowych klientów firmy w zakresie negocjacji warunków współpracy oraz nadzorem nad projektami i nowymi wdrożeniami; Wydział After Market Key Accounts zajmuje się obsługą klientów z segmentu rynku After Market. Jednocześnie, w ramach B funkcjonują wspólne dla ww. działalności: dział księgowości i controllingu, dział human resources i payroll, dział R&D i New Product Development, dział IT oraz dział administracyjny (zagadnienia prawne, ubezpieczeniowe). Należy podkreślić, że do każdego z segmentów, działów, wydziałów i zespołów funkcjonujących w strukturze organizacyjnej B przyporządkowany jest odrębny personel, który wykonuje swoje zadania w pomieszczeniach/na nieruchomościach przydzielonych do danego segmentu. Potwierdzeniem tego są w szczególności umowy o pracę zawarte z poszczególnymi pracownikami, w których wyraźnie wskazane jest miejsce pracy danego pracownika, tj. zakład produkcyjny przy ulicy () lub ulicy (). Ponadto, co istotne, zarówno zespoły, wydziały, działy i segmenty produkcyjne, jak również działy wspólne dysponują własną kadrą zarządzającą (dyrektorzy, kierownicy, przełożeni, etc.), a przypisana do każdego z segmentów kadra kierownicza organizuje, nadzoruje i koordynuje prace podległych pracowników. Co ważne, dyrektor lub kierownik z zakładu produkcyjnego zbiorników CNG nie jest zwierzchnikiem ani przełożonym dla osób wykonujących pracę w zakładzie produkcyjnym LPG. Biorąc pod uwagę powyższe, ewidentnie można stwierdzić, że B posiada faktyczną, wewnętrzną, hierarchiczną i organizacyjną strukturę, opartą o działy, wydziały, zespoły nieprodukcyjne oraz działy, wydziały i zespoły typowo produkcyjne. W związku z planami reorganizacyjnymi (szczegóły poniżej), 6 marca 2020 r. podjęte zostały uchwały Zarządu B, na podstawie których wydzielono w B dział produkcyjny CNG jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa i formalnie przypisano do każdego z segmentów (LPG i CNG) odpowiednie, funkcjonalnie powiązane z nimi: składniki majątkowe (środki trwałe i wartości niematerialne i prawne), prawa i obowiązki z umów handlowych i finansowych, zasoby ludzkie, zezwolenia, decyzje i licencje, decyzje środowiskowe, niezbędne do wykonywania dotychczasowej działalności gospodarczej. W szczególności, w ramach oficjalnie podpisanych załączników do ww. uchwał, formalnie alokowano do segmentu CNG konkretne osoby (z imienia i nazwiska), dotychczas pracujące w zakładzie produkcyjnym CNG, środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wynikające z dotychczas prowadzonego odrębnego rejestru środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, prawa do nieruchomości (zakładów produkcyjnych, magazynów, budynków administracyjnych, etc.), prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych, finansowych i innych zawartych przez B, które są funkcjonalnie związane z działalnością CNG, etc. W tożsamy sposób alokowane zostały pozostałe składniki materialne i niematerialne, pracownicy powiązani z biznesem LPG, który pozostał w Spółce dzielonej celem kontynuowania produkcji w zakresie LPG. Od strony finansowej, B prowadzi pełne księgi rachunkowe w zakresie ewidencji księgowej przychodów, kosztów, aktywów, należności i zobowiązań. Wprawdzie nie prowadzi odrębnych systemów księgowych dla biznesu LPG i CNG, natomiast prowadzi ewidencję operacji gospodarczych umożliwiającą identyfikację operacji związanych z CNG i LPG. W rezultacie, Spółka dzielona jest w stanie zidentyfikować w swoich księgach: składniki majątkowe (aktywa materialne i niematerialne, trwałe i obrotowe) przypisane do CNG i LPG; jak również przychody i koszty związane z działalnością LPG i CNG. Spółka dzielona jest w stanie okresowo przygotowywać dla celów wewnętrznych oddzielne bilanse i rachunki wyników odrębnie dla LPG i CNG, których celem jest umożliwienie Spółce dzielonej monitorowania efektywności operacji realizowanych przez każdą z tych działalności (zakładów) i zarządzania nimi. Ponadto, proces akceptacji faktur kosztowych jest rozdzielnie przeprowadzany dla LPG i CNG. W celu efektywniejszej i odrębnej kontroli obu segmentów, powołana została Dyrektor ds. Administracji i Finansów. W ramach systemu księgowego, od kilku miesięcy tworzone są osobne konta dla biznesu CNG, aby można było łatwiej kontrolować koszty i przychody. Od strony zarządzania bazą kontaktowa klientów, zaimplementowane zostało osobne oznaczenie klientów i dostawców dla LPG i CNG. W marcu 2020 r. wprowadzono również system księgowania faktur kosztowych bezpośrednio na segment LPG i CNG. B na bieżąco dokonuje oceny rentowności i efektywności działalności LPG oraz CNG, jak również precyzyjnego wyodrębnienia w tabeli amortyzacyjnej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych wartości umorzeń i amortyzacji przypadających na LPG oraz na CNG. Dodatkowo zarówno LPG, jak również CNG funkcjonują w oparciu o zaplanowany budżet przypadający na przydzielone tym segmentom plany długookresowe. Budżet planowany jest na podstawie przewidywanych wydatków związanych z ich funkcjonowaniem. Dla celów prowadzonej działalności Spółka dzielona wykorzystuje rachunki bankowe wspólne dla obu biznesów. Jednakże, przed dokonaniem podziału, Spółka przejmująca będzie miała założony odrębny rachunek bankowy dla biznesu CNG. Spółka dzielona planuje również dokonać podziału środków pieniężnych zgromadzonych na istniejącym rachunku bankowym pomiędzy CNG i LPG. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, w szczególności ulokowanymi w dwóch odrębnych zakładach produkcyjnych, segment LPG i CNG mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania, całkowicie niezależnie od siebie. Ponadto, jak wskazano powyżej, faktyczny zakres działalności produkcyjnej wykonywany w ramach obu biznesów jest na tyle odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z nich mógłby stanowić odrębną od siebie jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.