Interpretacja indywidualna z dnia 26.06.2020, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.81.2020.2.HS, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.81.2020.2.HS

w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 6 kwietnia 2020 r. (data wpływu 6 kwietnia 2020 r.), uzupełnionym 23 czerwca 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 6 kwietnia 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, pismem z 2 czerwca 2020 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.81.2020.1.HS, wezwano Wnioskodawcę do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 23 czerwca 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny w Polsce. Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Polski i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą od 1997 r. Przeważającym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest przetwarzanie i konserwowanie warzyw. Obecnie Wnioskodawca posiada trzech wspólników, tj. RW, JW oraz spółkę M Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: MC). Założycielami spółki i pierwotnymi wspólnikami byli RW oraz JW. Pierwotne wkłady prezentowały się w sposób następujący: (i) RW wniosła do spółki Wnioskodawcy wkład pieniężny w wysokości 85 000 zł; (ii) JW wniósł do spółki Wnioskodawcy wkład pieniężny o wartości 30 000 zł. Wnioskodawca opłacił podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy spółki. MC dołączyła do spółki Wnioskodawcy 1 grudnia 2019 r., wnosząc do spółki Wnioskodawcy wkład pieniężny w wysokości 1 000 zł. Wnioskodawca opłacił podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki, opodatkowując wkład wniesiony przez MC. Aktualny udział wspólników w zysku Wnioskodawcy prezentuje się następująco: (i) RW 70%; (ii) JW 25%; (iii) MC 5%. Wnioskodawca planuje dokonać przekształcenia w spółkę komandytową na podstawie art. 582 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.) (KSH). Uwzględniając, że wszyscy wspólnicy Wnioskodawcy posiadają prawo do reprezentowania Wnioskodawcy, przekształcenie ma nastąpić w trybie uproszczonym, tj. bez zachowania wymogów przewidzianych w art. 557-561 KSH (tj. bez sporządzania planu przekształcenia, bez poddawania planu przekształcenia badaniu biegłego oraz bez udostępniania dokumentów związanych z przekształceniem do przeglądania przez wspólników), przy jednoczesnym zastosowaniu art. 558 § 2 pkt 1 i 2 KSH, czyli podjęciu uchwały w sprawie przekształcenia Wnioskodawcy w spółkę komandytową w oparciu o przygotowany wcześniej projekt spółki komandytowej. W wyniku przekształcenia MC stanie się komplementariuszem Wnioskodawcy, zaś RW i JW staną się komandytariuszami Wnioskodawcy. W wyniku przekształcenia nie zmieni się udział poszczególnych wspólników w zyskach spółki. W wyniku przekształcenia wspólnicy Wnioskodawcy nie wniosą do spółki dodatkowych wkładów pieniężnych, ani niepieniężnych. W projekcie umowy spółki komandytowej wkłady każdego ze wspólników oraz ich wartość zostały ustalone w takiej samej wysokości jak obecnie, tj. odpowiednio 85 000,00 zł, 30 000,00 zł i 1 000,00 zł. W wyniku przekształcenia majątek Wnioskodawcy nie ulegnie w żaden sposób zwiększeniu (aktywa Wnioskodawcy przed i po dniu przekształcenia pozostaną w tej samej wysokości). W wyniku przekształcenia nie zmieni się również sposób ani miejsce wykonywania działalności gospodarczej ani wykorzystania zrealizowanego zakresu rzeczowego operacji. Spółka planuje wyłącznie zmienić formę prawną prowadzenia działalności gospodarczej ze spółki jawnej na spółkę komandytową. Przekształcenie spółki jawnej na spółkę komandytową nastąpi w trybie art. 551 KSH, czyli na zasadzie kontynuacji poprzez zmianę jedynie formy prawnej prowadzonej działalności, tj. przy zachowaniu pełnej tożsamości przedsiębiorstwa i składu wspólników, gdzie nastąpi kontynuacja praw i obowiązków, nie zaś wstąpienia we wszelkie prawa i obowiązki przez następców prawnych.