Interpretacja indywidualna z dnia 13.06.2019, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.108.2019.2.AR, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.108.2019.2.AR

Skutki podatkowe dla wspólnika pozostającego w spółce komandytowej w związku z wystąpieniem z tej spółki innego wspólnika.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 11 marca 2019 r., który w tym samym dniu wpłynął do tut. Organu drogą elektroniczną, uzupełnionym 19 marca 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych dla wspólnika pozostającego w spółce komandytowej w związku z wystąpieniem z tej spółki innego wspólnika jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 11 marca 2019 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych dla wspólnika pozostającego w spółce komandytowej w związku z wystąpieniem z tej spółki innego wspólnika.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki komandytowej komplementariuszem (dalej: Spółka 2) oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Do grona udziałowców Spółki 2 poza Wnioskodawcą należą jeszcze 4 osoby fizyczne oraz inna spółka komandytowa (Spółka 1).

Spółka 1 to spółka celowa, powstała celem ograniczenia ryzyka związanego z otwarciem i prowadzeniem jednego z lokali gastronomicznych należących do sieci lokali gastronomicznych Spółki 2. Umowa najmu tego lokalu w centrum handlowym stanowiła zagrożenie finansowe dla całej działalności Spółki 2 w razie nie osiągnięcia oczekiwanych poziomów sprzedaży. W związku z tym, że poziom sprzedaży w lokalu był satysfakcjonujący i pozwalał na pokrycie wszelkich zobowiązań związanych z prowadzonym lokalem, podjęto decyzję o przeniesieniu działalności związanej z tym jednym lokalem do Spółki 2, a więc spółki, w której prowadzone są pozostałe lokale gastronomiczne. W tym celu Spółka 1 wniosła aportem do Spółki 2 całe swoje przedsiębiorstwo (lokal gastronomiczny w centrum handlowym) i objęła w Spółce 2 funkcję komandytariusza. Planowane jest wystąpienie Spółki 1 ze Spółki 2 w drodze porozumienia. Wystąpienie Spółki 1 ze Spółki 2 nastąpi w trybie przewidzianym w art. 9 Kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.), tj. poprzez jednomyślną zmianę umowy spółki. Porozumienie będzie zawierało zasady wystąpienia, w tym zasady rozliczenia pomiędzy Spółką 2 a Spółką 1. Zasady rozliczenia będą inne, aniżeli określone w art. 65 k.s.h., zgodnie z którym w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki i spłaca się ten udział w pieniądzu. Spółka 1 zostanie spłacona w ten sposób, że otrzyma w pieniądzu wynagrodzenie stanowiące równowartość wniesionego do Spółki 2 wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa, określoną na dzień wniesienia tego przedsiębiorstwa do Spółki 2 (wariant I) lub wystąpienie Spółki 1 ze Spółki 2 nastąpi bez wynagrodzenia (wariant II). W wariancie I, jeżeli na moment wystąpienia Spółki 1 ze Spółki 2 w Spółce 2 będą niepodzielne zyski, to wynagrodzenie Spółki 1 z tytułu wystąpienia ze Spółki 2 zostanie powiększone o wypracowane, a niewypłacone do momentu wystąpienia zyski Spółki 2 w części przypadającej na Spółkę 1. W wariancie I Spółka 1 otrzyma z tytułu wystąpienia kwotę niższą niż przypadająca na nią wartość rynkowa (zbywcza) udziału kapitałowego. W wariancie II Spółka 2 nie otrzyma żadnych kwot z tytułu wystąpienia ze Spółki.