Interpretacja indywidualna z dnia 31.12.2018, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.235.2018.1.MM, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej

Skutki podatkowe przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową w przypadku gdy po przekształceniu wspólnicy zażądają wypłaty zysków z lat ubiegłych i roku bieżącego.

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 25 października 2018 r. (data wpływu 31 października 2018 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową jest nieprawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 31 października 2018 r. wpłynął do tutejszego organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka (Wnioskodawca) prowadzi działalność w formie spółki prawa handlowego spółki jawnej. Spółka zajmuje się produkcją obrabiarek sterowanych numerycznie takich jak: plotery frezujące, frezarki, cuttery, plotery laserowe, grawerki laserowe oraz wypalarki plazmowe. W związku z ciągłym rozwojem Spółki wspólnicy (dwóch wspólników pozostających w związku małżeńskim) zamierzają dokonać restrukturyzacji działalności Spółki poprzez zmianę formy prawnej prowadzonej działalności. W związku z tym planowane jest przystąpienie do Spółki kolejnego wspólnika Spółki X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwaną dalej spółką z o.o.), w której udziałowcami będą wszyscy obecni wspólnicy Spółki jawnej. Następnie planowane jest przekształcenie Spółki jawnej w spółkę komandytową (zwaną dalej spółką komandytową), w której komandytariuszami zostaną obecni wspólnicy spółki jawnej będący osobami fizycznymi, natomiast komplementariuszem będzie spółka z o.o. Przekształcenie zostanie dokonane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. W wyniku przekształcenia nie zmieni się skład wspólników, jak również nie zmieni się stan aktywów i pasywów. Nastąpi jedynie zmiana formy prawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Wartość majątku spółki przekształconej spółki komandytowej będzie taka sama jak wartość majątku spółki przekształcanej spółki jawnej. Wspólnicy nie będą wnosić nowych wkładów do spółki. W spółce jawnej pozostaną zyski wspólników z lat ubiegłych, które nie zostały wypłacone i zyski z bieżącego roku obrotowego, jednakże zyski te nie zostaną przekazane spółce przez wspólników, gdyż w przyszłości wspólnicy zamierzają zażądać od Spółki wypłaty tychże zysków. Sytuacja taka związana z wypłatą tychże zysków nastąpi po dokonaniu przekształcenia spółki. Majątek spółki jawnej na dzień przekształcenia jest wyższy niż majątek spółki jawnej w chwili jej zakładania, co jest oczywiste, gdyż spółka rozwija się od wielu lat.