Interpretacja indywidualna z dnia 08.07.2015, sygn. IPPB3/4510-365/15-4/DP, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB3/4510-365/15-4/DP

podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przejęcia majątku spółki komandytowej w wyniku połączenia z tą spółką.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko  przedstawione we wniosku z dnia 21 kwietnia 2015 r. (data wpływu 21 kwietnia 2015 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przejęcia majątku spółki komandytowej w wyniku połączenia z tą spółką jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przejęcia majątku spółki komandytowej w wyniku połączenia z tą spółką.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Wnioskodawca) jest jedynym komplementariuszem w spółce komandytowej (dalej Spółka komandytowa). Wnioskodawca nie jest komandytariuszem w Spółce komandytowej. Wnioskodawca planuje połączenie przez przejęcie Spółki komandytowej Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm. dalej KSH). Zgodnie z tym przepisem: połączenie może być dokonane () przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W wyniku powyższego połączenia dojdzie do przeniesienia na Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą) całego majątku: Spółki komandytowej (jako spółki przejętej). W konsekwencji spółka przejęta przestanie istnieć. Oznacza to, że w rezultacie przejęcia przez Wnioskodawcę Spółki komandytowej spółka ta przestanie istnieć, a Wnioskodawca: 1) przejmie majątek Spółki komandytowej w części przypadającej na komandytariuszy tej spółki (tj. w części odpowiadającej wysokości udziału tych wspólników w zyskach Spółki komandytowej), wydając w zamian na ich rzecz udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym (komandytariusze Spółki komandytowej staną się tym samym udziałowcami Wnioskodawcy); 2) przejmie majątek Spółki komandytowej w części przypadającej na niego jako komplementariusza tej spółki (tj. w części odpowiadającej poziomowi jego udziału w zyskach Spółki komandytowej), nie wydając w zamian swoich własnych udziałów. Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą zasady jego opodatkowania w związku z przejęciem Spółki komandytowej.