Interpretacja indywidualna z dnia 11.05.2015, sygn. IPTPP2/4512-104/15-4/JS, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi, sygn. IPTPP2/4512-104/15-4/JS

w zakresie nieopodatkowania lub zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji wniesienia posiadanych udziałów w sp. z o.o. do spółki akcyjnej

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 6 lutego 2015 r. (data wpływu 17 lutego 2015 r.), uzupełnionym pismem z dnia 28 kwietnia 2015 r. (data wpływu 30 kwietnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie:

• nieopodatkowania podatkiem VAT transakcji wniesienia posiadanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki akcyjnej jest nieprawidłowe,

• zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT ww. transakcji jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 17 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie nieopodatkowania lub zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji wniesienia posiadanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do spółki akcyjnej oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przedmiotowy wniosek został uzupełniony pismem z dnia 28 kwietnia 2015 r. o doprecyzowanie opisu sprawy.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku).

I.

Wnioskodawca osoba fizyczna, posiada 46 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozostali dwaj wspólnicy posiadają odpowiednio 46 udziałów i 8 udziałów, czyli razem wspólnicy posiadają 100 udziałów. Wnioskodawca rozważa następującą sytuację. Planuje razem z pozostałymi wspólnikami wnieść posiadane udziały w spółce z o.o. do spółki akcyjnej w ramach aportu. W zamian za co Wnioskodawca i pozostali wspólnicy obejmą akcje w spółce akcyjnej. Wnioskodawca i pozostali udziałowcy będą wnosić udziały w Spółce z o.o. do spółki akcyjnej jednocześnie tzn. w tym samym dniu i w tym samym akcie notarialnym przeniosą na spółkę akcyjną udziały będące przedmiotem aportu. Wartość udziałów w spółce z o.o. zostanie wyceniona według ich wartości rynkowej. Wnioskodawca i pozostali udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały otrzymają akcje spółki akcyjnej. Wartość nominalna objętych akcji będzie niższa niż wartość rynkowa przedmiotu aportu i w efekcie wystąpi tzw. agio, które zostanie przekazane na kapitał zapasowy spółki akcyjnej. Spółka akcyjna w wyniku opisanych wyżej transakcji uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której udziały są nabywane. Transakcja będzie zatem transakcją wymiany udziałów. Nie są przewidywane jakiekolwiek dodatkowe wypłaty w gotówce przez spółkę akcyjną na rzecz wspólników. Zarówno Wnioskodawca, jak i pozostali udziałowcy oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna biorące udział w transakcji wymiany udziałów podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.