Interpretacja indywidualna z dnia 22.09.2014, sygn. IPPB3/423-678/14-3/DP, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB3/423-678/14-3/DP

CIT - w zakresie konsekwencji podatkowych przejęcia majątku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej związanego z połączeniem Wnioskodawcy z tymi spółkami.

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 1 lipca 2014 r. (data wpływu 1 lipca 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przejęcia majątku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej związanego z połączeniem Wnioskodawcy z tymi spółkami - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 1 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych przejęcia majątku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej związanego z połączeniem Wnioskodawcy z tymi spółkami.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Wnioskodawca) jest jedynym komplementariuszem w spółce komandytowo akcyjnej (dalej Spółka komandytowo akcyjna). Wnioskodawca nie posiada akcji Spółki komandytowo akcyjnej. Spółka komandytowo akcyjna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wynika to z art. 4 ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (Dz.U. poz. 1387). Spółka komandytowo akcyjna uzyskała interpretację indywidualną, która potwierdza, że spółka ta nie jest podatnikiem podatku dochodowego. Opisana w niniejszym wniosku operacja nastąpi w okresie, gdy Spółka komandytowo akcyjna nie będzie jeszcze podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (przed zakończeniem trwającego obecnie roku obrotowego tej spółki). Wnioskodawca planuje przejęcie Spółki komandytowo akcyjnej oraz trzech innych spółek, w których nie jest wspólnikiem: 1) spółki komandytowej (dalej Spółka komandytowa), w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Spółka 1 z o.o.); Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki komandytowej; 2) Spółki 1 z o.o.; 3) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Spółka 2 z o.o.). Połączenie nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm. dalej KSH). Zgodnie z tym przepisem: połączenie może być dokonane () przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). W wyniku powyższego połączenia dojdzie do przeniesienia na Wnioskodawcę (jako spółkę przejmującą) całego majątku: Spółki komandytowo akcyjnej, Spółki komandytowej, Spółki 1 z o.o. oraz Spółki 2 z o.o. (jako spółek przejętych). W konsekwencji spółki przejęte przestaną istnieć. Oznacza to, że w rezultacie przejęcia przez Wnioskodawcę Spółki komandytowo akcyjnej spółka ta przestanie istnieć, a Wnioskodawca: 1) przejmie majątek Spółki komandytowo akcyjnej w części przypadającej na akcjonariuszy tej spółki (tj. w części odpowiadającej wysokości udziału tych wspólników w zyskach Spółki komandytowo akcyjnej), wydając w zamian na ich rzecz udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym (akcjonariusze Spółki komandytowo akcyjnej staną się tym samym udziałowcami Wnioskodawcy); 2) przejmie majątek Spółki komandytowo akcyjnej w części przypadającej na niego jako komplementariusza tej spółki (tj. w części odpowiadającej poziomowi jego udziału w zyskach Spółki komandytowo akcyjnej), nie wydając w zamian swoich własnych udziałów. Z kolei w rezultacie przejęcia przez Wnioskodawcę Spółki komandytowej Wnioskodawca przejmie majątek Spółki komandytowej wydając w zamian na rzecz jej wszystkich wspólników udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym (wspólnicy Spółki komandytowej staną się udziałowcami Wnioskodawcy). Podobnie, w rezultacie przejęcia przez Wnioskodawcę Spółki 1 z o.o. oraz Spółki 2 z o.o. Wnioskodawca przejmie majątek Spółki 1 z o.o. oraz Spółki 2 z o.o. wydając w zamian na rzecz jej wszystkich wspólników udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym (wspólnicy Spółki 1 z o.o. oraz Spółki 2 z o.o. staną się udziałowcami Wnioskodawcy). Przejęcie powyższych spółek zostanie dokonane w ramach jednej operacji. Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą zasady jego opodatkowania w związku z przejęciem Spółki komandytowo akcyjnej oraz Spółki komandytowej. Pytania nie dotyczą natomiast przejęcia Spółki 1 z o.o. oraz Spółki 2 z o.o., ponieważ zasady opodatkowania połączeń spółek kapitałowych zostały wprost uregulowane w Ustawie o CIT.