Interpretacja indywidualna z dnia 14.11.2013, sygn. IPPB3/423-666/13-3/AG, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, sygn. IPPB3/423-666/13-3/AG

CIT - w zakresie skutków podatkowych nabycia przedsiębiorstwa

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 13.08.2013r. (data wpływu 14.08.2013r.) w sprawie o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia przedsiębiorstwa - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 14.08.2013r. do tutejszego organu wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia przedsiębiorstwa.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

1) Sp. z o.o. w organizacji (dalej: Spółka) należy do między narodowej grupy A. International. W Polsce Grupa A. International prowadzi działalność m.in. poprzez spółkę C.-Poland, C. sp. z o.o. S.K.A. (dalej: C.-Poland).2) C.-Poland prowadzi działalność gospodarczą m.in. w zakresie dostawy innowacyjnych technologii dla inżynierii środowiska i budownictwa, w tym aktywnych materiałów hydroizolacyjnych. Akcjonariuszem C.-Poland jest C. Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dalej: Fundusz) działający na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 i o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. z 2004 r., nr 146 poz. 1546 ze zm.) .Komplementariuszem C.-Poland jest C. sp. z o.o. (dalej: C. sp. z o.o.). C.-Poland jest akcjonariuszem dwóch innych spółek Grupy A. International w Polsce: D., C. sp.o.o. S.K.A. oraz C.S C. sp. z o.o. S.K.A. (dalej: Spółki Zależne).C.- Poland jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej VAT). Fundusz nie jest zarejestrowanym podatnikiem VAT.3) Spółka zawrze z C.- Poland umowę sprzedaży, na podstawie której Spółka dokona nabycia zorganizowanego zespołu składników majątkowych związanych z prowadzoną przez C. Poland działalnością gospodarczą, których przeniesienie będzie dopuszczalne prze obowiązujące przepisy prawa. W szczególności, w skład przedmiotu transakcji wejdą stanowiące funkcjonalną całość i służące prowadzeniu samodzielnej działalności gospodarczej następujące składniki majątkowe:a) nieruchomości (zakład produkcyjny),b) środki trwałe w postaci ruchomości, w tym pojazdy mechaniczne, urządzenia, oraz inne aktywa według stanu na dzień zawarcia umowy sprzedaży,c) wartości niematerialne i prawne,d) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami,e) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, dzierżawy i leasingu składników majątku związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa,f) wierzytelności pieniężne (w tym z tytułu dostawy usług) według stanu na dzień umów sprzedaży,g) inwestycje długoterminowe, w tym papiery wartościowe oraz krótkoterminowe, w tym środki pieniężne i inne aktywa pieniężne,h) księgi i wszelkie dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej włącznie dokumentacją dotyczącą przedsiębiorstwa, danymi klienteli, cennikami, know-how, planami biznesowymi i wszelkimi innymi informacjami, które mogły by zostać uznane jako istoty w T. Poland Sp. z o.o. w organizacji (dalej: Spółka) należy do międzynarodowej Grupy A. International. W Polsce Grupa A. International prowadzi działalność m.in. poprzez spółkę C.-Poland, C. sp. z o.o. S.K.A. (dalej: C.Po1and), dla prowadzonej działalności (dalej: Przedsiębiorstwo C.-Poland).4) Powyższy zespól składników majątkowych będzie stanowił przedsiębiorstwo na gruncie art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r., nr, 16, poz. 93 ze zm).5) W związku ze sprzedażą pracownicy C.-Poland zostaną przejęci przez Spółkę na mocy art.23(1) ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r., Kodeks Pracy (tj. Dz.U. z 1998 r., nr 21, poz. 94 ze zm.), w ramach tzw. przejścia zakładu pracy.6) Spółka będzie kontynuowała działalność gospodarczą C.-Poland w tym samym zakresie, oferując ten sam asortyment produktów (usług) i wykorzystując nabyty od C.-Poland zorganizowany, kompletny i samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych przejęte umowy oraz pracowników i w konsekwencji będzie osiągać przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do kontynuowania działalności C.-Poland nie będzie konieczne nabycie dodatkowych aktywów. W związku z tą transakcji C.-Poland zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej przejętej przez Spółkę.7) W związku z zawarciem umowy sprzedaży Spółka zobowiąże się do zapłaty na rzecz C. -Poland ceny nabycia (dalej: Cena Nabycia). Cena Nabycia przedmiotu transakcji uwzględniać będzie wartość rynkową Przedsiębiorstwa C.-Poland oraz długi funkcjonalnie związane działalnością C.-Poland, które zostaną przejęte na podstawie odrębnych umów. W konsekwencji, Spółka przejmie zobowiązania związane z działalnością C.-Poland, których przeniesienie będzie dopuszczalne przez obowiązujące przepisy prawa. Cena Nabycia Przedsiębiorstwa C.-Poland będzie wyższa niż wartość rynkowa składników majątkowych (pomniejszona o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą C.-Poland) wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa z dnia nabycia, tj. powstanie tzw. dodatnia wartość firmy.8) Przedmiot transakcji nie będzie obejmował jako nie związanych z podstawową działalności gospodarczą C.-Poland i nie wpływających na możliwość prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej przy wykorzystaniu Przedsiębiorstwa C.-Poland akcji Spółek Zależnych.9) Nabycie Przedsiębiorstwa C.-Poland będzie sfinansowane z własnych środków Spółki oraz - w zależności od potrzeb środków otrzymanych od innych podmiotów z Grupy A International albo innych podmiotów na podstawie odrębnych umów dotyczących finansowania (w szczególności ze środków otrzymanych na podstawie umowy pożyczki, z tytułu emisji oprocentowanych obligacji dokonanej przez Spółkę).10) Spółka planuje uregulować Cenę Nabycia na zasadach, jakie ustaliłyby pomiędzy sobą niezależne podmioty Cena Nabycia zostanie ustalona w oparciu o wycenę wartości rynkowej Przedsiębiorstwa sporządzoną przez niezależnego eksperta.11) Cena Nabycia zostanie uregulowana przez Spółkę w terminie wynikającym z umowy dotyczącej nabycia Przedsiębiorstwa, przy czym:a) część Ceny Nabycia zostanie uregulowana przez Spółkę poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek bankowy C.-Poland, ah) część w wyniku potrącenia z wzajemną i wymagalną na dzień sprzedaży Przedsiębiorstwa wierzytelnością Spółki wobec C.-Poland (wierzytelność z tytułu nabycia przez C.-Poland obligacji wyemitowanych przez Spółkę dalej: Ob1igacje).12) Po sprzedaży Przedsiębiorstwa (równoznacznej z zakończeniem przez C.-Poland działalności prowadzonej w ramach tego Przedsiębiorstwa), C.-Poland może być zlikwidowana. W związku z likwidacją, majątek C.-Poland zostanie podzielony w taki sposób, że na rzec Funduszu zostaną przeniesione m.in. Obligacje niewykupione jeszcze przez Spółkę na moment likwidacji.13) Niezależnie od powyższego, C.-Poland przekaże Funduszowi darowiznę w postaci części środków pieniężnych otrzymanych przez C.-Poland z tytułu sprzedaży Przedsiębiorstw; C.-Poland (dalej: Środki Pieniężne) oraz darowiznę w postaci części Obligacji Przeniesienie części Obligacji na podstawie umowy darowizny będzie związane restrukturyzacją prowadzoną wewnątrz Grupy A. International i będzie miało na celu m.in. realizację strategii gospodarczej przyjętej w ramach Grupy i zwiększenie efektywności zarządzania płynnością finansową wewnątrz Grupy.14) Przedmiotem zawodowej działalności C.-Poland nie jest nabywanie i obrót obligacjami C.-Poland nie wykonuje również usług zarządczych w odniesieniu do emitenta Obligacji (Spółki). Co więcej, nabywanie obligacji nie jest bezpośrednim, stałym i koniecznym rozszerzeniem działalności gospodarczej C.-Poland.