Opinia rzecznika generalnego J. Richarda de la Toura przedstawiona w dniu 11 lutego 2021 r. Bankia SA przeciwko Unión Mutua Asistencial de Seguros (UMAS), sygn. C-910/19

Wydanie tymczasowe

OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO

JEANA RICHARDA DE LA TOURA

przedstawiona w dniu 11 lutego 2021 r.(1)

Sprawa C910/19

Bankia SA

przeciwko

Unión Mutua Asistencial de Seguros (UMAS)

[wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Tribunal Supremo (sąd najwyższy, Hiszpania)]

Odesłanie prejudycjalne Dyrektywa 2003/71 WE Spółki Obowiązek opublikowania prospektu emisyjnego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych Inwestorzy kwalifikowani i niekwalifikowani Odpowiedzialność cywilna wobec inwestorów kwalifikowanych w przypadku błędnego lub niepełnego prospektu emisyjnego

I. Wprowadzenie

1. Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczy wykładni art. 3 ust. 2 i art. 6 dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE(2).

2. Wniosek został przedstawiony w ramach sporu między Bankia SA a Unión Mutua Asistencial de Seguros (UMAS), towarzystwem ubezpieczeń wzajemnych, które nabyło akcje tej spółki na podstawie prospektu emisyjnego zawierającego poważne nieścisłości

Niniejsza sprawa dostarcza Trybunałowi okazji do dokonania wykładni przepisów dyrektywy 2003/71 wprowadzającej prospekt emisyjny, który można użyć jako jednolity paszport we wszystkich miejscach, w których notowane są, na terytorium Unii Europejskiej papiery wartościowe danego emitenta. O ile dyrektywa ta w znacznym stopniu zharmonizowała treść takiego prospektu emisyjnego, zostawiła ona jednak duże pole manewru, z jednej strony, państwom członkowskim co do wyboru systemu i zasad, zgodnie z którymi można pociągnąć do odpowiedzialności cywilnej, w szczególności, emitentów lub oferujących w odniesieniu do treści informacji umieszczanych w prospekcie, z drugiej strony, emitentom, którzy chociaż nieprzymuszeni w niektórych sytuacjach do opublikowania takiego prospektu emisyjnego, w szczególności, gdy oferta subskrypcji jest adresowana wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, mogą jednak zrobić to dobrowolnie.