Opinia rzecznika generalnego Trstenjak przedstawiona w dniu 30 czerwca 2009 r. - Audiolux SA e.a przeciwko Groupe Bruxelles Lambert SA (GBL) i in. i Bertelsmann AG i in. - Sprawa C-101/08., sygn. C-101/08

OPINIA RZECZNIKA GENERALNEGO

VERICY TRSTENJAK

przedstawiona w dniu 30 czerwca 2009 r.(1)

Sprawa C‑101/08

Audiolux i in.

[wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Cour de Cassation (Luksemburg)]

Prawo spółek - Ogólne zasady prawa wspólnotowego - Istnienie w prawie wspólnotowym ogólnej zasady równego traktowania akcjonariuszy - Zakres zastosowania rationae temporis oraz przedmiotowy zakres zastosowania - Prawa akcjonariuszy mniejszościowych - Równowaga instytucjonalna - Pewność prawa - Zakaz działania prawa wstecz

Spis treści

I -   Wprowadzenie

II - Ramy prawne

III - Okoliczności faktyczne, postępowanie przed sądem krajowym oraz pytania prejudycjalne

IV - Postępowanie przed Trybunałem

V -   Główne argumenty stron

VI - Ocena prawna

A -   Dopuszczalność wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym

B -   Analiza pytań prejudycjalnych

1.     W przedmiocie pytania pierwszego

a)     Uwagi wstępne

b)     Ogólne zasady prawne

i)     Pojęcie

ii)   W przedmiocie zasady równego traktowania akcjonariuszy w prawie wspólnotowym

-       Analiza właściwych przepisów prawa wspólnotowego

-       Argumenty przeciwko kwalifikacji jako ogólna zasada prawna

c)     Wniosek częściowy

2.     W przedmiocie pytania drugiego

3.     W przedmiocie pytania trzeciego

C -   Wnioski wstępne

VII - Wnioski

I -    Wprowadzenie

        Cour de Cassation w Luksemburgu przedstawił Trybunałowi trzy pytania prejudycjalne, zmierzające w istocie do stwierdzenia, czy z szeregu przepisów zawartych w aktach instytucji wspólnotowych w dziedzinie prawa spółek można wywnioskować istnienie ogólnej zasady prawnej dotyczącej równego traktowania akcjonariuszy w prawie spółek, która chroni akcjonariuszy mniejszościowych w przypadku przejęcia kontroli przez inną spółkę, a mianowicie w ten sposób, że są oni uprawnieni do zbycia swoich papierów wartościowych na tych samych warunkach jak wszyscy inni akcjonariusze.