Wyrok Trybunału (wielka izba) z dnia 13 grudnia 2005 r. - SEVIC Systems AG. - Sprawa C-411/03., sygn. C-411/03

Sprawa C‑411/03

SEVIC Systems AG

(wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Landgericht Koblenz)

Swoboda przedsiębiorczości - Artykuły 43 WE i 48 WE - Transgraniczne połączenia spółek - Odmowa dokonania wpisu do krajowego rejestru handlowego - Zgodność

Opinia rzecznika generalnego A. Tizzana przedstawiona w dniu 7 lipca 2005 r.  I ‑ 0000

Wyrok Trybunału (wielka izba) z dnia 13 grudnia 2005 r.  I ‑ 0000

Streszczenie wyroku

1.     Swobodny przepływ osób - Swoboda przedsiębiorczości - Postanowienia traktatu - Zakres stosowania - Transgraniczne połączenia spółek - Włączenie

(art. 43 WE)

2.     Swobodny przepływ osób - Swoboda przedsiębiorczości - Przepis krajowy uniemożliwiający wpis do krajowego rejestru handlowego fuzji transgranicznych - Ograniczenia swobody przedsiębiorczości - Względy uzasadniające - Przesłanki

(art. 43 WE i 48 WE)

1.     Zakres stosowania swobody przedsiębiorczości obejmuje wszelkie środki, które umożliwiają lub choćby ułatwiają dostęp do państwa członkowskiego innego niż państwo siedziby i prowadzenie działalności gospodarczej w tym państwie, czyniąc możliwym faktyczny udział zainteresowanych przedsiębiorców w życiu gospodarczym tego państwa na takich samych warunkach jak przewidziane dla podmiotów krajowych.

Transgraniczne połączenia spółek, tak jak inne przekształcenia spółek, wynikają z potrzeby współpracy i konsolidacji spółek mających siedziby w różnych państwach członkowskich. Stanowią one szczególny sposób korzystania ze swobody przedsiębiorczości, istotny dla prawidłowego funkcjonowania rynku wewnętrznego i należą zatem do działań gospodarczych, w odniesieniu do których państwa członkowskie zobowiązane są przestrzegać swobody przedsiębiorczości przewidzianej w art. 43 WE.

(por. pkt 18, 19)

2.     Artykuły 43 WE i 48 WE stoją na przeszkodzie temu, aby w państwie członkowskim odmawiano, co do zasady, wpisu do krajowego rejestru handlowego połączenia poprzez rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia likwidacji i przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, gdy jedna z tych spółek ma siedzibę w innym państwie członkowskim, podczas gdy po spełnieniu pewnych warunków wpis taki jest możliwy, jeżeli obydwie spółki biorące udział w połączeniu mają siedziby w pierwszym państwie członkowskim.