Wyrok SN z dnia 14 kwietnia 2021 r., sygn. I CSKP 28/21

Dom maklerski, który współdziała w emisji obligacji przez spółkę akcyjną, jest na podstawie art. 484 k.s.h. obowiązany do naprawienia szkody poniesionej przez nabywcę obligacji, jeżeli w dokumentach, mających związek z emisją tych obligacji, zamieścił fałszywe dane lub zataił okoliczności dotyczące stanu majątkowego spółki, które powinny być ujawnione zgodnie z obowiązującymi przepisami, a zachowanie to miało wpływ na podjęcie przez nabywcę decyzji o nabyciu obligacji.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Widło (przewodniczący)

SSN Marcin Łochowski (sprawozdawca)

SSN Mariusz Łodko

w sprawie z powództwa C. N. przeciwko N. Spółce Akcyjnej w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia 2021 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 19 września 2018 r., sygn. akt I ACa (...),

1. oddala skargę kasacyjną;
 

2. zasądza od C. N. na rzecz N. Spółka Akcyjna w W. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 19 września 2018 r. Sąd Apelacyjny w (...) oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w W. z 27 listopada 2015 r., oddalającego powództwo o zapłatę kwoty 210 000 zł tytułem odszkodowania. Powód dochodził roszczenia w kwocie odpowiadającej cenie zakupu obligacji spółki W., która wyemitowała obligacja roczne, odsetkowe, na okaziciela, serii L. Emisja przebiegała w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (tj. Dz.U. 2009, Nr 185, poz. 1539 ze zm., dalej: u.o.p.- od 30 listopada 2019 r. art. 4 pkt 4a u.o.p. - zob. ustawę z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw; Dz.U. 2019, poz. 2217 ze zm.). Nie było jednak wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego (art. 7 ust. 3 pkt 2 u.o.p. - w brzmieniu obowiązującym do 23 kwietnia 2013 r., zob. ustawę z dnia 8 marca 2013 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. 2013, poz. 433). Cel emisji nie został określony. Obligacje emitowane były jako niezabezpieczone. Obligacje zostały nabyte przez powoda za pośrednictwem pozwanego domu maklerskiego. Uchwałą z 30 kwietnia 2013 r. zarząd spółki W. dokonał przydziału powodowi obligacji serii L w liczbie 210 o wartości nominalnej 210 000 zł. Termin wykupu obligacji został ustalony na 25 kwietnia 2014 r. Te papiery wartościowe nie zostały przez emitenta wykupione, a ze względu na kondycję ekonomiczną spółki W., nie jest możliwe odzyskanie od niej zainwestowanych środków. Spółka W. na mocy uchwały zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z 2 października 2013 r., zmienionej 9 października 2013 r., utraciła status spółki publicznej w wyniku wykluczenia akcji tej spółki z obrotu. Postępowanie upadłościowe toczące się wobec spółki zostało umorzone postanowieniem z 27 czerwca 2014 r. z uwagi na brak majątku spółki, który mógłby zostać przeznaczony na koszty tego postępowania.