Wyrok SN z dnia 24 lutego 2021 r., sygn. III CSKP 35/21

Zarządu nie ma własnej, indywidualnej kadencji. W konsekwencji czas powołania członków zarządu w chwili rozpoczęcia wspólnej kadencji wyznacza okres pełnienia funkcji wszystkich członków zarządu, choćby powołanych w późniejszym czasie. Natomiast wygaśnięcie mandatów wszystkich członków zarządu przed upływem okresu, na jaki zostali powołani, skutkuje wygaśnięciem ich wspólnej kadencji. Kodeks spółek handlowych nie zna instytucji zarządu nieobsadzonego. Mandat członka zarządu spółki akcyjnej jest uprawnieniem do sprawowania funkcji piastuna organu osoby prawnej, natomiast kadencja wyznacza okres pełnienia funkcji w zarządzie.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący)

SSN Jacek Grela

SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa S. K. przeciwko M. Spółce Akcyjnej w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 24 lutego 2021 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 8 czerwca 2018 r., sygn. akt I ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 8 czerwca 2018 r. Sąd Apelacyjny w (...) po rozpoznaniu w dniu 8 czerwca 2018 r. sprawy z powództwa S. K. przeciwko M. Spółce Akcyjnej w K. o zapłatę, na skutek apelacji strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z 14 czerwca 2017 r. w pkt I oddalił apelację, zaś w pkt II zasądził od strony pozwanej na rzecz Powoda kwotę 4.050 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Pozwem z 15 grudnia 2016 r. S. K. wniósł o zasądzenie od M. S.A. w K. kwoty 80.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie oraz kosztów postępowania.

Powód wskazał, że rada nadzorcza Pozwanej podjęła uchwałę, mocą której 6 marca 2013 r. odwołała wszystkich członków zarządu oraz na podstawie art. 383 § 1 k.s.h. delegowała Powoda jako członka tejże do wykonywania czynności członka zarządu na okres trzech miesięcy. Dnia 29 marca 2013 r. rada nadzorcza Pozwanej podjęła kolejną uchwałę, mocą której powołała Powoda do zarządu, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji prezesa zarządu.