Postanowienie SN z dnia 30 czerwca 2020 r., sygn. V CSK 588/19

Odnosząc się do powiązania mandatu członka zarządu ze stosunkiem pracy, należy wskazać, że umowa spółki nie może w stosunkach zewnętrznych ograniczać prawa do reprezentacji członka zarządu w sposób wykraczający poza przepisy bezwzględnie wiążące. Nawet jeżeli w umowie spółki zawarto postanowienie, że szczegółowe zasady związane z kwestią sprawowania funkcji członka zarządu określać będzie umowa o pracę, to jej ewentualne naruszenie mogłoby skutkować wyłącznie odpowiedzialnością członka zarządu wobec spółki, a nie nieważnością czynności podejmowanych przeciwko pozwanym, czy to na etapie przedprocesowym, czy też w toku postępowania sądowego. Niedopuszczalne jest bowiem ograniczenie prawa członka zarządu do reprezentowania spółki wobec osób trzecich (art. 204 § 2 k.s.h.).

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marcin Krajewski

w sprawie z powództwa F. Sp. z o.o. w P. przeciwko M. Ł. i H. Ł. o zapłatę, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 30 czerwca 2020 r., na skutek skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego we [...]. z dnia 2 kwietnia 2019 r., sygn. akt [...],