Postanowienie SN z dnia 5 marca 2019 r., sygn. I PZ 39/18

1. Kodeks spółek handlowych pozwala na połączenie spółek kapitałowych przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inna spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje (łączenie się przez przejęcie – art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.). W takiej sytuacji spółka przejmowana zostaje rozwiązania, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia jej z rejestru (art. 493 § 1 k.s.h.). Spółka przejmująca wstępuje z dniem przejęcia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (art. 494 § 1 k.s.h.), stając się w ten sposób jej następca prawnym, co jest przykładem sukcesji uniwersalnej.

2. Spółka przejmująca jako następca prawny pod tytułem ogólnym wchodzi w uprawnienia strony w miejsce spółki przejętej w toczących się postępowaniach sądowych. Ogólnego następstwa prawnego nie można utożsamiać w takiej sytuacji z pojawieniem się w procesie zupełnie nowego podmiotu obok lub zamiast dotychczasowego (np. art. 194, 195 i 196 k.p.c.). Jest to wejście z mocy prawa (materialnego – art. 494 § 1 k.s.h. i procesowego – art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.) w miejsce strony, która utraciła zdolność sądową, jej sukcesora, który przejmuje jej dotychczasową pozycję procesową.

Biuletyn SN Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych nr 7-8/2020

Zawieszenie postępowania z powodu utraty przez stronę zdolności sądowej wywołuje skutek od dnia utraty tej zdolności i dopuszcza podjęcie przez sąd tylko czynności wyraźnie wymienionych w ustawie (art. 179 § 3 k.p.c). Zawieszone postępowanie zostaje podjęte z chwilą ustalenia ogólnego następcy prawnego (art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c). Sformułowanie to oznacza, że przed wydaniem postanowienia o podjęciu postępowania zawieszonego z omawianej przyczyny sąd ma obowiązek prowadzić postępowanie w celu ustalenia rzeczywistego następcy ogólnego. Kontynuacja postępowania dotyczącego roszczenia jest możliwa tylko w stosunku do zgłaszającej się osoby (prawnej) mającej rzeczywisty przymiot następcy.