Wyrok SN z dnia 28 listopada 2019 r., sygn. III CSK 307/17

1. Zgodnie z art. 49 ust. 1 u.o.p.p. z dniem wykreślenia przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorców mienie pozostałe po tym przedsiębiorstwie przejmuje wojewoda. Stąd udziały bądź akcje przysługujące przedsiębiorstwu państwowemu z dniem jego wykreślenia z rejestru przechodzą na Skarb Państwa reprezentowany przez wojewodę. Przejście praw następuje w ramach sukcesji uniwersalnej. Na ocenę skuteczności przejścia na Skarb Państwa praw udziałowych nie mogą mieć wpływu przepisy Kodeksu spółek handlowych traktujące o zbyciu udziałów (akcji), w tym regulacje odnoszące się do prawa pierwszeństwa. Następstwo Skarbu Państwa, mające charakter sukcesji generalnej, wynika bowiem z odrębnego przepisu prawa materialnego, a mianowicie z powoływanego już art. 49 u.o.p.p.

2. Niedopuszczalne jest w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzależnienie wstąpienia do spółki - w miejsce zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego - Skarbu Państwa, jako jego następcy z mocy prawa, od zgody pozostałych wspólników, wyrażonej w uchwale zgromadzenia.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Małgorzata Manowska (przewodniczący)

SSN Jacek Grela (sprawozdawca)

SSN Beata Janiszewska

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Przedsiębiorczości i Technologii obecnie Ministra Rozwoju przeciwko "M." sp. z o.o. w K. o ustalenie nieistnienia uchwał i ustalenie istnienia uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 listopada 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 17 marca 2017 r., sygn. akt I ACa (...),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od pozwanego na rzecz Skarbu Państwa - Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Skarb Państwa - Minister Rozwoju w pozwie skierowanym przeciwko M. sp. z o.o. w K. domagał się ustalenia nieistnienia bliżej wymienionych w pozwie uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki, podjętych w dniu 30 września 2015 r., a na wypadek nieuwzględnienia tego żądania, domagał się stwierdzenia nieważności tych uchwał, względnie ich uchylenia. Wnosił także o ustalenie istnienia podjętej w tym dniu uchwały ww. zgromadzenia w przedmiocie powołania M. W. na członka Rady Nadzorczej pozwanej Spółki.