Wyrok SN z dnia 12 lipca 2019 r., sygn. I CSK 537/18

Dla oceny skutków domniemania, w tym na gruncie ustaleń dotyczących odpowiedzialności na zasadzie art. 8 Prawa wekslowego, nie ma znaczenia, czy zainteresowany (kontrahent) faktycznie miał świadomość treści wpisu, a zatem czy z nim się zapoznał. Nieznajomość wpisu nie może być na gruncie unormowań ustawy o KRS traktowana jako oznaczająca brak faktycznej wiedzy z powodu braku odpowiedniej aktywności po stronie osoby zainteresowanej. Ewentualne zaniedbania w tym zakresie, tj. nieustalenie zasad reprezentacji, mogą zatem skutkować negatywnie w sferze czynności dokonywanych, jeżeli strona czynności prawnej nie zapoznała się z treścią wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tych okolicznościach nie tylko za niezasadne, ale wręcz sprzeczne z celem regulacji ustawy o KRS, byłoby powoływanie się na zasadę bezpieczeństwa obrotu jako na uzasadniającą odmienną wykładnię powyższych unormowań przez osobę, która zmierza do osiągnięcia skutku prawnej konwalidacji czynności dokonanej wbrew treści wpisu w zakresie reprezentacji kontrahenta.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kamil Zaradkiewicz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Jacek Grela

SSN Małgorzata Manowska

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości M. sp. z o.o. sp. k. w W. w upadłości przeciwko D. S. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 12 lipca 2019 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 11 lipca 2017 r., sygn. akt VI ACa (...),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka "M." Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w W. prowadziła działalność gospodarczą współpracując z B. K. w zakresie produkcji jachtów motorowych. W ramach tej współpracy B. K. zobowiązał się do zapłaty na rzecz Powódki wynagrodzenia w postaci tzw. "r." w wysokości 1000 euro netto za każdy z pierwszych 50 wyprodukowanych jachtów. W dniu 28 listopada 2013 r. strony zawarły przedwstępną umowę sprzedaży, w ramach której B. K. zobowiązał się nabyć od Powódki za kwotę 100.000 euro pierwszy wyprodukowany jacht w terminie do 31 marca 2014 r. Aby uniknąć pogłębiania się powstałych trudności finansowych, które uniemożliwiały wywiązanie się przez B. K. z przyjętych zobowiązań, założył on spółkę "C." sp. z o.o. z pozwanym D. S.. Obaj zostali członkami zarządu spółki, zaś każdy z nich mógł samodzielnie reprezentować spółkę przy zawieraniu umów, których wartość nie przekracza kwoty 50.000 zł, zaś powyżej wymagana była reprezentacja dwóch członków zarządu bądź jednego z nich z prokurentem. Ograniczenie w reprezentacji spółki do powyższej kwoty zostało ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym.