Wyrok SN z dnia 10 kwietnia 2019 r., sygn. IV CSK 328/18

Także uchwała podjęta na zgromadzeniu wspólników odbytych bez formalnego jego zwołania, powinna zostać wpisana do księgi protokołów, czyli wymaga jednak zachowania formy pisemnej. Co do zasady należy wobec tego uznać, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny mieć formę pisemną. Wymóg taki jest podyktowany tym, że odtworzenie treści uchwały i głosowania nad nią ex post jest niezwykle utrudnione. Co najwyżej gdyby wspólnicy reprezentujący cały kapitał zakładowy jednomyślnie uznali, że uchwała o określonej treści została jednak podjęta, to nie można wykluczyć jej późniejszego zaprotokołowania i wpisania do księgi protokołów.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Agnieszka Piotrowska (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Grzegorz Misiurek

w sprawie z powództwa T. Ś. przeciwko "Hotel (...)" Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. o uchylenie uchwały ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 10 kwietnia 2019 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 27 lipca 2017 r., sygn. akt I ACa (...),

oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 540 (pięćset czterdzieści) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w G. rozpoznając powództwo T. Ś. skierowane przeciwko spółce z o.o. z siedzibą w G. działającej pod firmą "Hotel (...)" wyrokiem z dnia 6 czerwca 2016 r., sygn. akt IX GC (...) uchylił uchwałę Nr 1 z dnia 20 grudnia 2013 r. Zgromadzenia Wspólników "Hotel (...)" sp. z o.o. w G., w punkcie II stwierdził nieważność uchwały Nr 1 z dnia 17 marca 2014 r. Zgromadzenia Wspólników "Hotel (...)" sp. z o.o. w G.. Ponadto Sąd ten orzekł o kosztach postępowania.

Orzeczenie zapadło na podstawie następujących ustaleń. W dniu 1 grudnia 2009 r. K. V., A. D., powód T. Ś. działający w imieniu własnym i na własną rzecz oraz w imieniu i na rzecz swojej żony R. Ś. zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Hotel (...)" z siedzibą w G.. Kapitał zakładowy spółki ustalono w umowie na kwotę 100 000 zł i dzielił się on na 100 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 1 000 zł. Umowa spółki przewidywała także, że podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 10 000 000 zł dokonane do dnia 31 grudnia 2015 r. nie będzie stanowiło zmiany umowy spółki (§ 8 pkt 1 i 3).