Wyrok SN z dnia 6 lipca 2018 r., sygn. II CSK 617/17

Podejmowanie działań niezbędnych do zachowania prawa nie zostało zaliczone do innych uprawnień, korporacyjnych, objętych art. 910² § 2 k.p.c, a zatem mogą one być wykonywane samodzielnie przez wierzyciela. Do tych uprawnień zalicza się wytoczenie przez wierzyciela powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki na podstawie art. 910² § 1 in fine k.p.c, będącego przepisem szczególnym w stosunku do art. 250 k.s.h.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)

SSN Anna Kozłowska

SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w O. przeciwko H. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. o ustalenie nieistnienia uchwał ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 lipca 2018 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 7 czerwca 2017 r., sygn. akt I ACa [...],

1) oddala skargę kasacyjną;

2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3240 zł (trzy tysiące dwieście czterdzieści) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 7 listopada 2016 r. Sąd Okręgowy w S. uwzględnił częściowo powództwo P. sp. z o.o. w O., stwierdzając nieważność uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników H. sp. z o.o. w Ś. nr [...] z dnia 30 czerwca 2011 r., nr [...] z dnia 30 czerwca 2012 r. oraz nr [...] z dnia 2 czerwca 2014 r., którymi zadecydowano o wyłączeniu zysku osiągniętego w latach 2010, 2011 oraz 2012 od podziału i przeznaczeniu go w całości na kapitał zapasowy spółki, oddalił powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały z dnia nr [...] z dnia 30 czerwca 2012 r. oraz o stwierdzenie nieważności uchwały nr [...] z dnia 2 czerwca 2014 r. o wyłączeniu zysku osiągniętego w 2013 r. od podziału i przeznaczeniu go na kapitał zapasowy spółki.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny w [...], po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji obu stron zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że stwierdził nieważność uchwały nr [...] nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki "H." z dnia 2 czerwca 2014 r. o wyłączeniu zysku osiągniętego za rok 2013 od podziału i przeznaczeniu go na kapitał zapasowy spółki oraz oddalił apelację pozwanej.