Wyrok SN z dnia 25 maja 2017 r., sygn. II CSK 524/16

Osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h.).

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Karol Weitz

SSA Barbara Lewandowska

w sprawie z powództwa O. GbR z siedzibą w M. (Niemcy) przeciwko H. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. o stwierdzenie nieważności uchwał, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 25 maja 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 19 lutego 2016 r., sygn. akt I ACa (...),

1) oddala skargę kasacyjną,

2) zasądza od powoda na rzecz pozwanej 540 (pięćset czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny w (...) wyrokiem z dnia 19 lutego 2016 r. oddalił apelację powoda O. GbR z siedzibą w M. wniesioną od wyroku Sądu Okręgowego w P. z

dnia 7 lipca 2015 r. oddalającego powództwo w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwał pozwanej spółki H. Spółki z o.o. z siedzibą w P. podjętych dnia 8 października 2013 r. na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników w przedmiocie zmiany § 9 umowy spółki przewidującej wymaganie zgody zarządu i zgromadzenia wspólników na zbycie udziałów w spółce.

Jak wynikało z ustaleń Sądu pierwszej instancji, spółka F. GmbH -większościowy wspólnik w pozwanej spółce podjęła decyzję zbycia przysługujących jej udziałów na rzecz innego wspólnika - spółki V. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która miała ostatecznie stać się wyłącznym udziałowcem pozwanej. Dnia 18 lutego 2011 r. doszło do zawarcia umowy zbycia udziałów oraz umowy opcji put/call, która przyznała powodowej spółce prawo nabycia 50% udziałów w pozwanej spółce. Uchwałą z dnia 8 października 2013 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki zmieniło statut spółki między innymi przez dodanie obok dotychczasowego uzyskania zgody na zbycie udziałów przez zgromadzenie wspólników wymagania uzyskania zgody zarządu. Dnia 27 stycznia 2014 r. zarząd pozwanej spółki zawiadomił powoda o odmowie zgody na zbycie udziałów na jego rzecz.