Wyrok SN z dnia 17 lutego 2016 r., sygn. III CSK 107/15

Należy opowiedzieć się za poglądem, który utratę zdolności do pełnienia funkcji określonych w art. 18 § 1 k.s.h., w tym do pełnienia funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, uznawał za następujący ex lege skutek uprawomocnienia się wyroku za popełnione przestępstwo, nie wymagający orzekania o zakazie w wyroku skazującym i powodujący automatyczne wygaśniecie udzielonego mandatu. Pogląd ten należy zaakceptować, gdyż jedynie w ten sposób zapewniona jest realizacja celu zakazu, jakim jest wyłączenie z udziału w obrocie gospodarczym osób, których postępowanie uzasadnia obawy o rzetelność realizacji zadań gospodarczych i może narazić na szkodę innych uczestników tego obrotu. Jednak konsekwencją tego stanowiska staje się wyłączenie od chwili utraty mandatu na podstawie art. 18 § 2 k.s.h. przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jego odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki na szczególnej podstawie deliktowej, jaką stanowi art. 299 § 1 k.s.h.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Grzegorz Misiurek

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa M. W. i M. C. przeciwko P. L. i A. Ś. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 17 lutego 2016 r., skargi kasacyjnej pozwanego A. Ś. od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 października 2014 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

Powód S. C. wystąpił przeciwko pozwanym A. Ś. oraz P. L. z powództwem o solidarną zapłatę kwoty 390.906,62 zł z odsetkami ustawowymi od wskazanych w pozwie kwot i dat, jako członkom zarządu G.sp. z o.o. w K. (następnie noszącej nazwę H. Sp. z o.o. w K.), ponoszącym na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki wobec powoda, których egzekucja okazała się bezskuteczna. W sprawie wydany został w dniu 7 marca 2011 r. częściowy wyrok zaoczny zasądzający od pozwanego P. L. na rzecz powoda kwotę 378 946,62 zł z odsetkami ustawowymi i kosztami procesu, który się uprawomocnił. W toku postępowania zmarł powód. Postępowanie przeciwko pozwanemu A. i Ś. Sąd Okręgowy w K. podjął z udziałem M. W. i M. C. - spadkobierców powoda. Sąd ustalił, że powód w dniu 29 sierpnia 2006 r. podpisał z G. przedwstępną umowę ustanowienia odrębnej własności oraz sprzedaży lokalu. Umowę przyrzeczoną strony zobowiązały się zawrzeć do dnia 31 sierpnia 2008 r., co jednak nie nastąpiło. W dniu 1 października 2008 r. powód wezwał spółkę G. do wykonania umowy przedwstępnej pod rygorem odstąpienia od niej, a wobec braku reakcji w dniu 23 października 2008 r. złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy. Zażądał też zwrotu wpłaconych deweloperowi sum. W dniu 19 grudnia 2008 r. przeciwko spółce wydany został nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, następnie opatrzony klauzulą wykonalności. W chwili wymagalności roszczenia powoda członkami zarządu G. Sp. z o.o. byli pozwani A. Ś. i P. L. W roku obrotowym 2008 spółka wykazała nadwyżkę majątku obrotowego (zapasów i materiałów) nad zobowiązaniami; na koniec roku nie zalegała z podatkami ani ze składkami na ubezpieczenie społeczne. Niemniej nie płaciła długu względem powoda i miała także inne długi. Komornik na podstawie nakazu zapłaty wyegzekwował od spółki i przekazał powodowi kwotę 575,88 zł. W pozostałym zakresie egzekucję umorzył jako bezskuteczną postanowieniem z dnia 17 grudnia 2010 r. W skład majątku spółki wchodziła nieruchomość lokalowa stanowiąca garaż, jednak pozbawiony wjazdu, która nie została zbyta w toku egzekucji wobec braku chętnych. W postepowaniu egzekucyjnym wyceniono ją na 171 563 zł, jakkolwiek pozwany twierdził, że jest warta ok. 455.000 zł więcej. Sąd uznał, że skoro pozwany A. Ś. był członkiem zarządu dłużnika w okresie kiedy powstało jego zobowiązanie, ponosi na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność za zobowiązanie tej spółki, które powstało w dniu 19 grudnia 2008 r. i nie zostało zaspokojone. Członkowie zarządu spółki nie złożyli we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Pozwany nie wykazał żadnej z przewidzianych w art. 299 § 2 k.s.h. okoliczności ekskulpujących. Sąd stwierdził, że członkom zarządu powinien być na bieżąco znany stan finansowy spółki i możliwość zaspokajania przez nią długów. Zaniedbania w tym zakresie nie odpowiadają standardom profesjonalnego prowadzenia biznesu. Twierdzenia pozwanego o wysokiej wartości spółki Sąd uznał za nieprzekonujące.