Wyrok SN z dnia 6 kwietnia 2016 r., sygn. IV CSK 403/15

Art. 510 § 1 k.c. ma zastosowanie do umowy spółki z o.o., której zawarcie prowadzi do powstania spółki z o.o. w organizacji, jako podmiotu prawa - jednostki organizacyjnej nie mającej osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 11 w zw. z art. 161 k.s.h.).

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner

SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa B. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. przeciwko K. B. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 6 kwietnia 2016 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 11 lutego 2015 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka "B. P." sp. z o.o. z siedzibą w G. wniosła o zasądzenie od pozwanej K. B. kwoty 77.623,09 zł tytułem odszkodowania obejmującego zwrot wydatków na prace remontowe, adaptacyjne i wyposażeniowe, wynagrodzenia architekta i managera, koszty pomocy prawnej, oceny technicznej budynku, prac marketingowych oraz zwrot czynszu za dwa miesiące i kaucji.

Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy w G. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 6.500 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 25 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem zwrotu kaucji i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Ustalił, że pozwana jest właścicielką budynku i gruntu w jego obrysie położonego w S. przy ul. M. [...], dojazd do budynku jest możliwy tylko po nieruchomości sąsiedniej. Pozwana jako wydzierżawiająca zawarła w dniu 26 listopada 2012 r. umowę dzierżawy lokalu użytkowego, obejmującego cały budynek, z "B. P." sp. z o.o. z przeznaczeniem na cele gastronomiczne lub usługowe w organizacji. Postanowiono, że wydzierżawiająca nie partycypuje w kosztach inwestycji i modernizacji lokalu, nie zwraca kosztów poniesionych w czasie trwania, wygaśnięcia lub rozwiązania umowy, a umowa traci ważność w przypadku braku możliwości uruchomienia lokalu gastronomicznego z przyczyn technicznych lub prawnych. W lokalu prowadzono wcześniej restaurację-pub. W trakcie prac remontowych i adaptacyjnych stwierdzono konieczność remontu dachu oraz ocieplenia pojedynczych ścian budynku. Ocieplenie zewnętrzne musiałoby zostać usytuowane na gruncie osoby trzeciej, a wewnętrzne zmniejszyłoby powierzchnię użytkową lokalu, co uniemożliwiało instalację planowanych urządzeń. Wykonanie tak daleko idących prac wymagało pozwolenia na budowę, ich brak uniemożliwiał dzierżawcy uzyskanie odpowiednich pozwoleń i decyzji. Spółka w dniu 25 stycznia 2013 r. zleciła wykonanie opinii technicznej celem dokonania ogólnej oceny stanu techniczno-użytkowego obiektu oraz uwarunkowań formalnoprawnych z punktu widzenia prowadzenia w nim działalności usługowej (mała gastronomia). Wcześniej jednak, planując uruchomienie restauracji na początku maja 2013 r., rozpoczęła prace rozbiórkowe i adaptacyjne i poniosła związane z tym wydatki. Pismem z dnia 6 lutego 2013 r. spółka wypowiedziała umowę dzierżawy bez zachowania terminów wypowiedzenia, wskazując na wady lokalu związane z koniecznością ocieplenia budynku oraz kapitalnego remontu dachu, uniemożliwiające uruchomienie lokalu gastronomicznego, a w dniu 13 lutego 2013 r. wydała pozwanej lokal w stanie po przeprowadzeniu wyburzeń oraz demontażu instalacji, pozbawiony tynków, wentylacji, ogrzewania. Powodowa "B. P." sp. z o.o. z siedzibą w G. została zarejestrowana w dniu 15 lutego 2013 r. W dniu 14 marca 2013 r. B. P. sp. z o.o. w organizacji zawarła z B. P. sp. z o.o. umowę zatytułowaną "umowa cesji" obejmującą wierzytelności wobec K. B. w wysokości 77.623, 09 z tytułu niewykonania umowy dzierżawy z dnia 26 listopada 2012 r. zł oraz zwrotu kaucji. Sąd Okręgowy uznał, że pozwana na mocy art. 513 § 1 k.c. ma prawo podniesienia przeciw powódce wszystkich zarzutów, które przysługiwały jej przeciwko cedentowi. Stwierdził, że przedmiot dzierżawy nie miał wad fizycznych ani prawnych. Nieruchomość stanowiła własność pozwanej, przejazd i dostęp był możliwy z sąsiednich nieruchomości, a wykonanie niezbędnej izolacji cieplnej wymagałoby jedynie zgody ich właścicieli. Stan lokalu był jawny, poprzedni dzierżawca prowadził działalność gastronomiczną. Informacje na temat konieczności wykonania remontu dachu oraz ocieplenia budynku byłyby dostępne dla zainteresowanego inwestora, gdyby we właściwym czasie skorzystał z pomocy profesjonalisty przy ocenie stanu budynku. Inne ograniczenia dotyczyły jedynie prowadzenia działalności gastronomicznej w formie planowanej przez spółkę B. P. (m.in. kuchnia otwarta, widoczna dla gości), która w chwili zawierania umowy nie była znana pozwanej. Sąd ocenił, że wydatki poniesione na zatrudnienie managera lokalu oraz czynności promocyjno-marketingowe stanowią konsekwencje nieracjonalnej decyzji dzierżawcy, który nie upewnił się, czy lokal w ogóle nadaje się do zamierzonej działalności i nie pozostają w związku przyczynowym z działaniem pozwanej. Za uzasadnione uznał jedynie roszczenie o zwrot kaucji wraz z odsetkami.