Wyrok SN z dnia 23 października 2015 r., sygn. V CSK 713/14

1. Zgodnie z art. 32 pr. weksl. poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten za kogo poręczył, co przy poręczeniu udzielonym na wekslu in blanco za wystawcę, pozwala przyjąć, że do czasu puszczenia weksla w obieg, poręczyciel może powołać się na wypełnienie weksla niezgodnie zawartym porozumieniem.

2. Przy reprezentacji łącznej milczenie współuprawnionego członka organu spółki akcyjnej nie może być traktowane jako jego oświadczenie, wypełniające wymaganie tej reprezentacji, konieczne do uznania, że doszło do oświadczenia woli osoby prawnej.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Zbigniew Kwaśniewski (przewodniczący)

SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

w sprawie z powództwa A. F. S.A. w C. przeciwko M. K. i Ma. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 23 października 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w C. z dnia 5 sierpnia 2014 r.

uchyla zaskarżony wyrok w zakresie rozstrzygnięć zawartych w punktach pierwszym, drugim i czwartym i w tym zakresie przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w C. do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód domagał się wydania na podstawie weksla nakazu zapłaty zasądzającego od pozwanych solidarnie na jego rzecz kwotę 62.500 zł. W dniu 13 listopada 2012 r. został wydany nakaz zapłaty. Po rozpoznaniu zarzutów, Sąd Rejonowy w C. wyrokiem z dnia 12 grudnia 2013 r. uchylił nakaz zapłaty i oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu.

W motywach rozstrzygnięcia Sąd Rejonowy ustalił, że w dniu 10 listopada 2011 r. powód, jako faktor, zawarł ze spółką A.Z. F. S.A. we W., jako faktorantem, umowę oznaczoną nr .../2011, o świadczenie usług faktoringowych. Przedmiotem umowy było nabywanie przez faktora wierzytelności pieniężnych faktoranta z tytułu dostarczonych towarów lub usług do odbiorców wymienionych w załączniku do umowy. Faktor zobowiązał się do wykupywania wierzytelności a faktorant do ich dostarczania i zapłaty prowizji. Wykup następował w drodze przelewu. Jako zabezpieczenie roszczeń powoda faktorant wydał powodowi dwa weksle własne in blanco. Umowę i weksle w imieniu faktoranta, jako wystawcy, podpisali dwaj członkowie zarządu, wiceprezesi, K. B. i pozwany M. K. Do reprezentowania spółki A.Z. upoważnieni byli dwaj członkowie zarządu działający łącznie lub członek zarządu działający z prokurentem. Na wekslach podpisy, jako poręczyciele za wystawcę, złożyli pozwany z żoną, pozwaną Ma. K. i K. B. z żoną E. W § 6 pkt 7 umowy zawarto zastrzeżenie, że "weksle stanowią zabezpieczenie ewentualnych roszczeń faktora wobec faktoranta mogących wyniknąć z tytułu umowy oraz wszelkich aneksów w trakcie jej obowiązywania. W przypadku powstania takich roszczeń faktor będzie mógł pisemnie wezwać faktoranta do ich uregulowania w ciągu 7 dni, a w razie braku uregulowania będzie miał prawo wypełnić brakujące elementy weksla, w tym wpisać termin zapłaty, miejsce płatności oraz sumę wekslową jako całkowite zadłużenie faktoranta wobec faktora, jednak nie większą niż 62.500 zł w przypadku każdego z weksli". W tym punkcie umowy nadto wskazano, że M. K. i Ma. K. poręczają pierwszy weksel a K. B. i E. B. poręczają drugi weksel. W dniu 9 grudnia 2011 r. Spółka A.Z. reprezentowana przez wiceprezesów M. K. i R. O. udzieliła na piśmie M. Ś. pełnomocnictwa szczególnego do samodzielnego działania w jej imieniu w zakresie zawierania i podpisywania umów o przelew oraz wszelkich innych dokumentów w ramach umowy nr .../2011 o świadczenie usług faktoringowych. M. Ś. był prokurentem spółki A.Z., przy czym prokura ta była prokurą łączną. W dniu 13 lutego 2012 r. do umowy nr .../2011 został sporządzony aneks nr 2, w którym strony przewidziały dokonywanie przez powoda, faktora, na rzecz faktoranta przedpłat na zakup wierzytelności objętych umową. Wskazano, że szczegółowy harmonogram rozliczania zaliczek i wynagrodzenia faktora będzie ustalany w poszczególnych umowach o udzielenie przedpłaty. Aneks ten w imieniu spółki A.Z. podpisał M. Ś. używając pieczątki prokurenta. M. Ś. podpisał również wszystkie umowy o udzielenie przedpłaty. Umowa przedpłaty z dnia 14 czerwca 2012 r., na kwotę 102.264,12 zł, nie została rozliczona w umówionym terminie. Powód wezwał spółkę do rozliczenia, jednakże żądana przez powoda kwota 93.419,23 zł nie została zapłacona. Upadłość spółki A.Z. F. S.A., z możliwością zawarcia układu została ogłoszona postanowieniem Sądu z dnia 29 sierpnia 2012 r.