Wyrok SN z dnia 29 kwietnia 2015 r., sygn. IV CSK 511/14

1. Ze względu na sposób realizacji oferty publicznej, spółka (emitent) podmioty uprawnione do objęcia papierów wartościowych (w tym warrantów subskrypcyjnych) w praktyce poznaje po upływie kilku miesięcy od podjęcia uchwały o emisji warrantów subskrypcyjnych. Nie sposób zatem uznać, że uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych, w drodze oferty publicznej kierowanej do nieoznaczonego adresata, jest nieważna z tego powodu, że nie określa podmiotów uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych. Jest bowiem oczywiste, że spółka na etapie podejmowania decyzji nie wie, kto ostatecznie będzie zainteresowany nabyciem warrantów subskrypcyjnych, a jednocześnie nie ma wątpliwości, że nie może dojść do emisji warrantów subskrypcyjnych bez stosownej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

2. W rozumieniu art. 453 § 3 pkt 2 k.s.h. sposób ustalenia ceny emisyjnej warrantu subskrypcyjnego może polegać na wskazaniu sztywnego algorytmu, który w sposób jednoznaczny na podstawie przyszłych zdarzeń pozwalałby ustalić cenę emisyjną (np. cena wynosi 10% średniej ceny rynkowej instrumentu bazowego obliczonej na podstawie kursu giełdowego z 14 dni po podjęciu uchwały emisyjnej), na wskazaniu podmiotu uprawnionego do jej ustalenia (np. przekazanie tej kompetencji radzie nadzorczej spółki) czy ustaleniu ceny przez osobę trzecią (subemitenta). W wypadku emisji odpłatnej warrantów subskrypcyjnych uchwała nie musi wskazywać ceny emisyjnej, ale może np. upoważnić zarząd lub radę nadzorczą do jej ustalenia. Nie wyklucza się także wskazania sposobu, obejmującego wyłącznie procedurę ustalenia ceny, która zależeć będzie od określonej w uchwale osoby (np. cena emisyjna zostanie wskazana przez prezesa zarządu spółki).

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Maria Szulc (przewodniczący)

SSN Antoni Górski

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa J.C. przeciwko P. Spółce Akcyjnej o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 kwietnia 2015 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 11 kwietnia 2014 r.,