Wyrok SN z dnia 15 kwietnia 2015 r., sygn. IV CSK 417/14

Uchwała wspólników spółki z o.o. w sprawie wytoczenia powództwa przeciwko członkowi zarządu nie musi być dołączona do pozwu. Można ją złożyć także w trakcie procesu.

Gazeta Prawna nr 74/2015

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Agnieszka Piotrowska

SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. przeciwko M. P. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 15 kwietnia 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 13 lutego 2014 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 lutego 2014 r. oddalił apelację I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. od wyroku Sądu Okręgowego w B. z dnia 11 lipca 2013 r. oddalającego powództwo wytoczone przez tę Spółkę.

I. Spółka z o.o. domagała się zasądzenia od pozwanej M. P. kwoty 1.239.226,37 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami procesu. Z ustaleń poczynionych przez Sąd Okręgowy wynika, że pozwana M. P. w okresie od 25 czerwca 2002 r. do 14 listopada 2007 r. była członkiem zarządu I. Spółki z o.o. wraz z W. J. pełniącym funkcję prezesa spółki, przy czym każdy z członków zarządu był uprawniony do reprezentowania spółki samodzielnie. Pozwana, jako członek zarządu umocowany do jej samodzielnego reprezentowania, dokonała w okresie od 25 czerwca 2002 r. do 14 listopada 2007 r. wypłat z konta I. Spółki z o.o. na łączną kwotę 1.794.589,06 zł. Według twierdzeń strony powodowej, pozwana dokonała operacji bankowych bez uzgodnienia z drugim członkiem zarządu. W następstwie działań pozwanej w majątku powodowej spółki powstała szkoda w wysokości 1.794.589,06 zł. Uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników I. Spółki z o.o. z dnia 26 września 2007 r. pozwana została odwołana z zarządu spółki z dniem 26 września 2007 r. W piśmie z dnia 5 października 2007 r. powód wezwał pozwaną do złożenia pisemnego wyjaśnienia transakcji dokonywanych z rachunku bankowego spółki, w piśmie z dnia 7 grudnia 2007 r. wezwał pozwaną do uiszczenia na rzecz spółki kwoty 1.847.116 zł z ustawowymi odsetkami. Pozwana złożyła pisemne wyjaśnienie, iż wszelkie kwoty wypłacane z rachunku bankowego spółki przeznaczyła na bieżącą działalność spółki, podkreślając zarazem, że jako członek zarządu uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki miała prawo dokonywać wypłat, działała zatem zgodnie z prawem. Po wezwaniu do zapłaty pozwana w dniu 21 lutego 2008 r. dokonała wpłaty na rachunek powoda kwoty 400.000 zł. Powód zaliczył tę kwotę na należność główną (na łączną kwotę 160.613,06 zł) oraz odsetki za opóźnienie. Następnie wystąpił z żądaniem zapłaty kwoty 1.439.226,37 zł tytułem odszkodowania za wyrządzoną szkodę w oparciu o art. 293 § 1 k.s.h. Nakazem zapłaty z dnia 14 kwietnia 2008 r. wydanym w sprawie .../08 Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z żądaniem pozwu. Od tego nakazu pozwana wniosła sprzeciw, domagając się oddalenia powództwa.