Wyrok SN z dnia 28 maja 2015 r., sygn. III CSK 330/14

Pełnienie przez pełnomocnictwo funkcji zabezpieczenia roszczenia jest jedną z jego atypowych funkcji. Takie pełnomocnictwo jest wykorzystywane przede wszystkim w praktyce bankowej. Podkreśla się, że jego cechą jest nieodwołalność i niewygasanie w razie śmierci mocodawcy - istnieje ono tak długo, jak długo istnieje zabezpieczona w ten sposób wierzytelność. Poza sferą stosunków bankowych pełnomocnictwo do zabezpieczenia jest stosowane m.in. jako instrument zmierzający do zabezpieczenia wykonania umowy przedwstępnej. Takie pełnomocnictwo może zabezpieczać wyłącznie zawarcie umowy przedwstępnej o silniejszym skutku, bo wtedy pełnomocnik i tak mógłby osiągnąć swój cel, występując do sądu o wydanie orzeczenia zastępującego oświadczenie woli drugiej strony stosunku prawnego, natomiast brak podstaw do uznania dopuszczalności zrzeczenia się prawa do odwołania pełnomocnictwa dla drugiej strony umowy przedwstępnej o słabszym skutku.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

SSN Agnieszka Piotrowska

Protokolant Katarzyna Bartczak

w sprawie z powództwa P. P. przeciwko A. B. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 28 maja 2015 r., skargi kasacyjnej pozwanego oraz skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 kwietnia 2014 r.,

oddala obie skargi kasacyjne i wzajemnie znosi między stronami koszty postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

P. P. żądał zasądzenia od A. B. kwoty 474.625 zł tytułem należności głównej oraz kwoty 83.404,11 zł tytułem odsetek kapitałowych za okres od dnia 30 czerwca 2009 r. do dnia 31 grudnia 2010 r., 101.751,09 zł tytułem odsetek ustawowych za opóźnienie należnych od dnia 3 sierpnia 2012 r. i odsetek ustawowych za opóźnienie za okres od dnia 4 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty od kwoty 474.625 zł. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 7 czerwca 2013 r. uwzględnił powództwo w całości i obciążył pozwanego kosztami procesu. Sąd Okręgowy ustalił, że dniu 1 stycznia 2004 r. P. P. zawarł z A. B. umowę o prowadzenie inwestycji kapitałowych, dotyczących 900.000 uprzywilejowanych akcji imiennych S. S. S.A. w K. (później A. D. S. S.A. w K., obecnie A. S.A. w K.) nabytych przez P. P. w latach 2004-2007. Zgodnie z § 2 umowy, w przypadku sprzedaży przez P. P. akcji strony dzielą między siebie po połowie nadwyżkę w postaci części ceny sprzedaży ponad kwotę zakupu. Według § 8 umowy, wchodzi ona w życie pod warunkiem dostarczenia przez A. B. zgód dotyczących przeniesienia akcji oraz zniesienia zastawu ustanowionego na rzecz K. Banku na 300.000 akcji. W dniu 11 lutego 2008 r. P. P. sprzedał Spółce z o.o. W. w K. 1.150.000 uprzywilejowanych akcji imiennych A. D. S. S.A. w K. za łączną cenę 2.070.000 zł. Powód i Spółka W. w dniu 4 marca 2008 r. podpisali aneks do umowy sprzedaży akcji, na podstawie którego przedmiotem sprzedaży miało być 2.050.000 akcji imiennych uprzywilejowanych za łączną cenę 5.740.000 zł. W aneksie postanowiono, że poręczycielami zapłaty ceny sprzedaży będą trzy osoby fizyczne, w tym A. B., dwie osoby po 1/3 ceny, a A. B. co do całej ceny (zdaniem prezesa Spółki W., poręczenie dokonane do 1/3 części ceny dotyczyło wszystkich poręczycieli). Wobec tego, że Spółka W. nie zapłaciła za sprzedaż akcji powodowi, powód zwrócił się o dodatkowe zabezpieczenie, tj. poręczenie i blokadę. Spółka W. była informowana o tym, że 300.000 akcji sprzedawanych przez powoda jest objętych zastawem bankowym. Wygaśnięcie tego zastawu nastąpiło w 2009 r., a K. Bank wydał pisemne oświadczenie o wygaśnięciu zastawu skierowane do A. B. Zgodnie z zawartą w dniu 3 kwietnia 2008 r. między P.P. a Spółką W. umową o ustanowienie blokady na papierach wartościowych została ustanowiona blokada na 1.600.000 akcji imiennych A. D. S. S.A. zapisanych na rachunku papierów wartościowych prowadzonym na rzecz dłużnika przez Dom Maklerski [...] S.A. w W. w celu zabezpieczenia wierzytelności w kwocie 3.820.000 zł z tytułu umowy sprzedaży akcji zawartej dnia 11 lutego 2008 r. i zmienionej dwoma aneksami. Spółka W. udzieliła P. P. nieodwołalnego pełnomocnictwa do sprzedaży całości lub części zablokowanych akcji oraz zaliczenia uzyskanych środków pieniężnych na poczet niespłaconej i wymagalnej wierzytelności, przy czym powód był zobowiązany zaliczyć tak pozyskane środki pieniężne w pierwszej kolejności na poczet najdawniej wymagalnych należności głównych. Akcje będące przedmiotem blokady nie mogły być zbywane po cenach niższych od kursu ich notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w W. S.A. z dnia wykonania zlecenia powoda dotyczącego sprzedaży całości lub części akcji. Powód i Spółka W. w dniu 26 marca 2009 r. zawarli porozumienie dotyczące spłaty zobowiązania wynikającego z umowy sprzedaży akcji z dnia 11 lutego 2008 r. zmienionej dwoma aneksami, zgodnie z którym Spółka W. jest zobowiązana z tytułu umowy sprzedaży akcji z dnia 11 lutego 2008 r. wobec powoda do zapłaty pozostałej części ceny sprzedaży za akcje w łącznej wysokości 2.660.000 zł. Wraz ze spłatą części ceny sprzedaży miały być zapłacone odsetki w terminach wskazanych w porozumieniu. Zapłata pozostałej części ceny sprzedaży została poręczona przez cztery osoby fizyczne, m.in. A. B., po 1/4 zobowiązania przez każdą z nich. W dniu 5 stycznia 2011 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 698.252 zł tytułem wykonania zobowiązania z umowy poręczenia za zobowiązania Spółki W. z tytułu zapłaty ceny za akcje wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 stycznia 2011 r. do dnia zapłaty. A. B. w dniu 13 kwietnia 2011 r. złożył oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności, oświadczając, że przysługuje mu wierzytelność na kwotę nie mniejszą niż 254.250 zł, która powstała w związku ze sprzedażą przez powoda określonych w umowie z dnia 1 stycznia 2004 r. 900.000 akcji Spółki S. S. S.A. na rzecz Spółki W. Pismem z dnia 18 kwietnia 2011 r. Dom Maklerski [...] S.A. zawiadomił prezesa Spółki W., że w dniach 22 i 24 marca 2011 r. 1.600.000 akcji imiennych Spółki A. D. S. zostało przeniesionych z rachunku inwestycyjnego Spółki W. w celu zaspokojenia się wierzyciela z przedmiotu blokady za łączną cenę sprzedaży 356.500 zł. Spółka W. w piśmie z dnia 4 maja 2011 r. wezwała powoda do zapłaty kwoty 3.518.500 zł tytułem odszkodowania za dokonaną przez powoda, jako pełnomocnika Spółki, w dniu 24 marca 2011 r. sprzedaży 1.550.000 należących do Spółki uprzywilejowanych akcji A. S.A. w K. za cenę rażąco odbiegającą od ich ceny rynkowej. W związku z tym, że Spółka W. była dłużnikiem z tytułu umowy sprzedaży akcji z dnia 11 lutego 2008 r., oświadczyła, że dokonuje potrącenia przysługującej jej wierzytelności o zapłatę odszkodowania w kwocie 3.518.500 zł z wierzytelności przysługującej powodowi względem Spółki z tytułu umowy sprzedaży. Powód, odpowiadając na oświadczenia o potrąceniu pozwanego oraz Spółki W., a także na jej wezwanie do zapłaty, oświadczył, że potrącenia te są bezpodstawne oraz nieskuteczne, a wezwanie do zapłaty bezzasadne. Po ogłoszeniu upadłości Spółki W. powód zgłosił sędziemu komisarzowi masy upadłości swoją wierzytelność w kwocie 2.541.159,66 zł z tytułu części ceny sprzedaży akcji A. S.A. dokonanej umową sprzedaży z dnia 11 lutego 2008 r. Wierzytelność ta została uznana przez syndyka w całości. Pozostałe akcje imienne Spółki A. po ogłoszeniu upadłości zostały sprzedane przez syndyka w grudniu 2011 r. po 0,10 zł, tj. po cenie wynikającej z kursu akcji Spółki A. na giełdzie. W ocenie Sądu Okręgowego, oświadczenia o potrąceniu złożone przez Spółkę W. dnia 4 maja 2011 r. i przez pozwanego dnia 13 kwietnia 2011 r. nie zostały zgłoszone skutecznie, skoro w chwili złożenia oświadczeń ich roszczenia nie były wymagalne. Poza tym Sąd Okręgowy uznał, że Spółce W. nie przysługuje roszczenie odszkodowawcze z tytułu czynu niedozwolonego lub nienależytego wykonania umowy, skoro powód dokonał sprzedaży akcji na rzecz swojego brata zgodnie z udzielonym mu pełnomocnictwem. Roszczenie powoda zasługiwało zatem na uwzględnienie w całości.