Wyrok SN z dnia 27 marca 2014 r., sygn. III CSK 100/13

1. Umieszczenie na wekslu zbyt odległego terminu płatności w stosunku do przedawnienia wierzytelności podstawowej może być, stosownie do okoliczności, ocenione jako nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 k.c.). Okoliczności niniejszej sprawy nie uzasadniają jednak takiej oceny.

2. Zobowiązanie wekslowe, również wynikające z weksla in blanco, ma charakter abstrakcyjny, posiadacz weksla nie musi zatem dowodzić istnienia wierzytelności w stosunku podstawowym.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mirosław Bączyk (przewodniczący)

SSN Iwona Koper

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa K. sp. z o.o. w K. przeciwko J. Z. i "P." sp. z o.o. w K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 27 marca 2014 r., skargi kasacyjnej strony pozwanej "P." sp. z o.o. w K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 26 października 2012 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

K. Spółka z o.o. wniosła o zasądzenie na jej rzecz solidarnie od pozwanych "P." spółki z o.o., E. W., J. Z. i B. Z. kwoty 1.079.742,44 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia 8 czerwca 2005 r. do dnia zapłaty. W dniu 29 lipca 2005 r. Sąd Okręgowy w K. w postępowaniu nakazowym wydał nakaz zapłaty i nakazał pozwanym "P." spółce z o.o., E. W., J. Z. i B. Z., by zapłacili solidarnie powodowi "K." SA kwotę 1.079.742,44 zł z odsetkami ustawowymi od 8 czerwca 2005 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 21.096,80 zł tytułem kosztów procesu w terminie dwóch tygodni od doręczenia nakazu. Pozwani w zarzutach od nakazu zapłaty wnieśli o jego uchylenie w całości i oddalenie powództwa. W dniu 12 grudnia 2007 r. powódka cofnęła powództwo w stosunku do E. W. i B. Z., a także co do kwoty 375.593,89 zł oraz co do odsetek od tej kwoty przypadających po dniu 29 września 2010 r. Sąd Okręgowy uchylił nakaz zapłaty w zakresie objętym cofnięciem powództwa i umorzył postępowanie. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 18 maja 2012 r. uchylił nakaz zapłaty w stosunku do pozwanych "P." Spółki z o.o. oraz J. Z. w całości i oddalił powództwo w części, umorzył postępowanie w pozostałym zakresie oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 21 grudnia 2001 r. powódka zawarła z G. W. i J. Z. - wspólnikami spółki cywilnej P.H. P. umowę o współpracy, zgodnie z którą zobowiązała się do hurtowej sprzedaży na rzecz pozwanych wyrobów będących obecnie w jej dyspozycji, zaś pozwani zobowiązali się do odbioru tych wyrobów i zapłacenia ceny. Umowa została zawarta na okres od dnia 1 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r., zaś w przypadku braku pisemnego oświadczenia którejkolwiek ze stron o braku zgody na przedłużenie umowy na następny rok, umowa ulegała przedłużeniu na rok następny. G. W. i J. Z. wystawili, jako wspólnicy spółki cywilnej P.H. P., weksel in blanco, który wraz z deklaracją wekslową wręczyli pracownikowi powodowej spółki. Zgodnie z tą deklaracją, powódka została upoważniona do wypełnienia weksla w każdym czasie na sumę odpowiadającą zadłużeniu wystawcy, łącznie z przysługującymi odsetkami i kosztami obsługi prawnej oraz opatrzenia weksla datą płatności i datą wystawienia według własnego uznania. W dniu 22 maja r. spółka cywilna została przekształcona w "P." spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W dniu 18 lutego 2003 r. strony zawarły ugodę określającą zasady przyszłej współpracy handlowej oraz dobrowolnej spłaty zadłużenia z tytułu zrealizowanych dostaw towaru względem powodowej spółki. Jednocześnie strony określiły wysokość zadłużenia pozwanej na kwotę 1.255.659,94 zł z tytułu należności głównej, kwotę 42.531,33 zł z tytułu odsetek ustawowych za 2001 rok oraz kwotę 174.676,59 zł z tytułu odsetek ustawowych za okres od dnia 1 stycznia 2002 r. do dnia 31 stycznia r. Strony uzgodniły w ugodzie warunki i zasady restrukturyzacji i spłaty powstałego zadłużenia, zaś pozwana spółka potwierdziła wszelkie zabezpieczenia ustanowione na rzecz powodowej spółki na mocy umowy o współpracy z dnia 21 grudnia 2001 r. Zawarta przez strony ugoda miała obowiązywać do chwili całkowitej spłaty zadłużenia z tytułu należności głównej, nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2005 r., przy czym powódka była upoważniona do rozwiązania ugody ze skutkiem natychmiastowym przed tym terminem w przypadku niewykonania przez dystrybutora jakiegokolwiek z zobowiązań objętych ugodą, chyba że niewykonanie nastąpiło na skutek siły wyższej. W przypadku rozwiązania ugody dokonane wpłaty i zaliczenia na poczet zadłużenia miały pozostać w mocy, natomiast w stosunku do pozostałej części zadłużenia, w tym odsetek ustawowych od dnia 1 stycznia 2002 r., powódka była upoważniona do przystąpienia do realizowania ustanowionych przez pozwaną zabezpieczeń. Z uwagi na niezrealizowanie przez pozwaną spółkę postanowień ugody powódka pismem z dnia 22 kwietnia 2005 r. rozwiązała ugodę ze skutkiem natychmiastowym i wezwała pozwaną spółkę do zapłaty całego zadłużenia w kwocie 905.065,85 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi od dnia wymagalności poszczególnych należności, w terminie 7 dni, informując jednocześnie, że w braku zapłaty w wyznaczonym terminie wypełni weksel in blanco wystawiony przez wspólników spółki cywilnej. Powódka wypełniła weksel przez wpisanie w nim miejsca i daty wystawienia - K., 24 maja 2005 r., kwoty 1.079.742,44 zł, daty zapłaty - 7 czerwca 2005 r., remitenta - I. - K. S.A. oraz miejsca zapłaty - K. Dłużnicy zostali zawiadomieni o wypełnieniu weksla oraz wezwani do zapłaty. Pozwana w piśmie z dnia 10 czerwca 2005 r. złożyła wobec powodowej spółki oświadczenie o dokonaniu potrącenia wzajemnej wierzytelności w kwocie 3.900.000 z tytułu odszkodowania za lata 2002 - 2004 z wierzytelnością w kwocie 905.065,85 zł, na którą składa się zadłużenie pozwanej spółki z tytułu zrealizowanych dostaw towarów. Z powództwa pozwanej spółki przeciwko powodowej spółce toczył się przed Sądem Okręgowym proces o zapłatę kwoty 2.994.934,15 zł z tytułu odszkodowania za utracony zysk w związku z nienależytym wykonaniem umowy przez stronę powodową. Wyrokiem z dnia 29 września 2010 r. Sąd Apelacyjny zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 242.810,65 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 23 czerwca 2005 r. do dnia zapłaty, a powództwo ponad tę kwotę oddalił, a także zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 30.787,99 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. W ocenie Sądu Okręgowego, G. W. i J. Z. nie wyrazili zgody, aby weksel in blanco zabezpieczał wierzytelności określone umową - ugodą z 2003 r. Tymczasem powódka wykorzystała weksel gwarancyjny do dochodzenia roszczeń wynikających ze wskazanej umowy - ugody, a więc umowy innej niż sprecyzowanej w deklaracji wekslowej. Sąd wskazał jednocześnie, że określone w ugodzie kwoty zadłużenia wbrew twierdzeniom powódki nie wynikały wyłącznie z umowy o współpracy zawartej między stronami w dniu 21 grudnia 2001 r., gdyż na określoną w ugodzie kwotę składały się m.in. odsetki za rok 2001, a więc za okres, gdy stron nie wiązała jeszcze umowa o współpracy z dnia 21 grudnia 2001 r., a współpraca stron była regulowana wcześniejszymi porozumieniami. Sąd Okręgowy podkreślił, że nawet gdyby przyjąć, iż pozwany J. Z. dokonał poręczenia wekslowego, należałoby stwierdzić, że jest ono nieważne, gdyż był on dłużnikiem głównym - wystawcą weksla własnego (art. 30 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. - Prawo wekslowe, Dz. U. Nr 37, poz. 282 ze zm.; dalej: "pr. weksl."). Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że G. W. i J. Z. podpisali weksel in blanco jako wspólnicy spółki cywilnej, która nie ma zdolności wekslowej, zatem nie spółka, lecz wspólnicy są uczestnikami stosunku wekslowego. Skoro pozwany J. Z. był dłużnikiem głównym z weksla, odpowiadającym solidarnie z G. W., podpisanie przez niego weksla jako poręczyciela jest nieważne. Nie zmienia tego późniejsze przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową.