Uchwała SN z dnia 6 czerwca 2012 r., sygn. III CZP 22/12

Sąd Najwyższy w składzie: SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący) SSN Wojciech Katner (sprawozdawca) SSN Anna Owczarek

w sprawie z wniosku K. sp. z o.o. w K. o wpis zmian, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 6 czerwca 2012 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 10 lutego 2012 r.,

"Czy w przypadku zbycia części udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą do dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców wspólników posiadających co najmniej 10 % kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym) jest nowa lista wspólników (art. 188 § 3 k.s.h.) czy też umowa zbycia udziałów (art. 180 k.s.h.)?"

podjął uchwałę:

W postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, (jedn. tekst Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1184 ze zm.), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 k.s.h.).

Uzasadnienie

Wnioskodawca K. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. wniosła o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, między innymi zmian w składzie osobowym wspólników posiadających więcej niż 10% udziałów w kapitale zakładowym. Spotkało się to z odmówieniem wpisu postanowieniem referendarza sądowego, które zostało utrzymane w mocy postanowieniem z dnia 17 października 2011 r. Sądu Rejonowego. Przyczyną oddalenia wniosku było niezłożenie przez wnioskodawcę, mimo wezwania, umów sprzedaży udziałów, uzasadniających zmiany w dotychczasowym składzie wspólników. Zdaniem Sądu podstawę dokonania żądanego wpisu na gruncie art. 180 i art. 188 § 3 k.s.h. oraz art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst Dz.U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 ze zm., dalej jako ustawa o KRS) stanowią umowy zbycia udziałów w spółce, zawarte w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, a nie lista wspólników, którą dołączył wnioskodawca do wniosku o wpis.