Uchwała SN z dnia 17 listopada 2011 r., sygn. III CZP 68/11

Sąd Najwyższy w składzie: SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) SSN Bogumiła Ustjanicz (sprawozdawca) SSA Marek Machnij

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa przeciwko Hucie Metali Nieżelaznych S. S.A. w likwidacji w K. o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 17 listopada 2011 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 29 lipca 2011 r.,

"Czy na gruncie regulacji przepisu art. 422 § 2 punkt 3 k.s.h. oceny bezzasadności niedopuszczenia akcjonariusza spółki akcyjnej do udziału w walnym zgromadzeniu jako przesłanki legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, dokonuje się wyłącznie w oparciu o przepisy prawa regulujące warunki dopuszczenia do udziału w walnym zgromadzeniu, czy również z uwzględnieniem ogólnej klauzuli dobrych obyczajów?"

podjął uchwałę:

Akcjonariuszem bezzasadnie niedopuszczonym do udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h.) może być także akcjonariusz, którego pełnomocnikowi uniemożliwiono wykazanie właściwego umocowania do udziału w zgromadzeniu.

Uzasadnienie

Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne powstało przy rozpoznawaniu przez Sąd Apelacyjny apelacji od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 31 stycznia 2011 r., którym uchylone zostały, jako sprzeczne z dobrymi obyczajami i mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza - Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa, uchwały oznaczone numerami: 3 w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i 4 w przedmiocie zmiany statutu Spółki, podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Huty Metali Nieżelaznych Spółki Akcyjnej w likwidacji w K. z dnia 30 listopada 2009 r. (dalej - Zgromadzenie). Natomiast oddalone zostało powództwo w części obejmującej żądanie stwierdzenia nieważności uchwał oznaczonych numerami 1 i 2.