Uchwała SN z dnia 13 lipca 2011 r., sygn. III CZP 40/11

Sąd Najwyższy w składzie: SSN Jacek Gudowski (przewodniczący) SSN Teresa Bielska-Sobkowicz SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa przeciwko Polskiej Żegludze Morskiej Przedsiębiorstwu Państwowemu w S. i Grupie L. S.A. w G. o ustalenie, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 13 lipca 2011 r., zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 24 maja 2011 r.,

"Czy wywołuje skutki prawne sprzeciw organu założycielskiego przedsiębiorstwa państwowego przewidziany w art. 46a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. z 2002 Nr 112 poz. 981, z późn. zm.), pomimo braku zgłoszenia o zamiarze dokonania czynności prawnej pochodzącego od reprezentanta przedsiębiorstwa państwowego i zawierającego istotne postanowienia tej czynności prawnej, a w razie pozytywnej odpowiedzi, czy za sprzeciw taki można uznać wniesienie pozwu z żądaniem ustalenia nieważności czynności prawnej?"

podjął uchwałę:

1. Sprzeciw organu założycielskiego, przewidziany w art. 46a ust. 1 i 1a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 2010 r. Nr 142, poz. 981 ze zm.) jest skuteczny, mimo niezgłoszenia przez przedsiębiorstwo państwowe o zamiarze dokonania czynności prawnej.

2. odmawia podjęcia uchwały w pozostałym zakresie.

Uzasadnienie

Przedstawione zagadnienia prawne powstały przy rozpoznawaniu apelacji powoda Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 20 kwietnia 2006 r. oddalającego powództwo przeciwko Polskiej Żegludze Morskiej w S. oraz Grupie L. Spółce Akcyjnej z siedzibą w G. o stwierdzenie, że umowa sprzedaży dwóch udziałów w N. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. zawarta pomiędzy przedsiębiorstwem państwowym Polska Żegluga Morska a Rafinerią G. (po zmianie firmy: "Grupa L.") Spółką Akcyjną w G. jest nieważna.

Wątpliwości Sądu Apelacyjnego mają swe źródło w okoliczności faktycznych sprawy, w której pozwany - Polska Żegluga Morska Przedsiębiorstwo Państwowe w S. (dalej jako: PŻM) dokonało zbycia dwóch udziałów w Spółce N. sp. z o.o. w G. na podstawie umowy z dnia 18 sierpnia 1998 r. z Rafinerią G. S.A. w G. (obecnie: "Grupa L." S.A. w G.). Zgoda na zawarcie tej umowy została wyrażona przez radę pracowniczą przedsiębiorstwa w uchwale z dnia 14 maja 1998 r., zaś protokół z tego posiedzenia przesłany został Ministrowi Skarbu Państwa, jako organowi założycielskiemu przedsiębiorstwa uprawnionemu do wyrażenia zgody na zbycie udziałów na podstawie art. 46a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (tekst jedn. Dz. U. z 2002, Nr 112, poz. 981 ze zm. - dalej jako u.p.p.) i doręczony mu dnia 11 czerwca 1999 r. (pismo z dnia 7 czerwca 1999 r.). Następnie, dnia 19 maja 2005 r., dyrektor PŻM wystosował do Ministra Skarbu Państwa pytanie, czy w okresie od maja do września 2005 r. ówczesny dyrektor przedsiębiorstwa występował z zawiadomieniem bądź wnioskiem o wyrażenie zgody na sprzedaż udziałów w Spółce N. sp. z o.o. Pismo to, jak ustalił Sąd Apelacyjny w wyroku z dnia 30 września 2009 r. zostało doręczone najpóźniej dnia 25 maja 2005 r. W toku postępowania nie stwierdzono natomiast by powód kiedykolwiek złożył wyraźne oświadczenie o zgodzie bądź sprzeciwie na dokonanie czynności prawnej. Z pisma Ministra Skarbu Państwa z dnia 25 maja 2005 r. wystosowanego w odpowiedzi na pytanie dyrektora PŻM (k. 33) wynika, że Minister nie otrzymał jakichkolwiek innych dokumentów, które mogłyby zostać potraktowane jako zawiadomienie o dokonaniu czynności prawnej.