Wyrok SN z dnia 8 lipca 2010 r., sygn. II CSK 84/10

Zgłoszenie zamiaru dokonania sprzedaży przez przedsiębiorstwo akcji lub udziałówz [art. 46a ust. 1a ustawy o przedsiębiorstwach państwowych] musi precyzować szczegóły planowanej umowy.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)

SSN Mirosław Bączyk

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)

Protokolant Anna Wasiak

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa

przeciwko Przedsiębiorstwu Państwowemu P. Ż. M. z siedzibą

w S. oraz G. - Spółce Akcyjnej z siedzibą w G.

o ustalenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 8 lipca 2010 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w S.

z dnia 30 września 2009 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w S. do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa wystąpił przeciwko przedsiębiorstwu państwowemu P. Ż. M. w S. (dalej oznaczanemu jako PŻM) i G. Spółce Akcyjnej w G. (dalej określanej jako G.) z powództwem o stwierdzenie nieważności zawartej między nimi w dniu 18 sierpnia 1998 r. umowy sprzedaży dwóch udziałów w N. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

Wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2006 r. Sąd Okręgowy w S. oddalił powództwo. Sąd ten uznał, że powód - z racji uprawnień kontrolnych przysługujących mu jako organowi założycielskiemu PŻM - miał interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy. Jednak powództwo nie było uzasadnione, ponieważ sprzedaż udziałów objęta została zgodą powoda wyrażoną ex post w sposób dorozumiany. Powód wiedział o umowie, gdyż otrzymał protokół posiedzenia Rady Pracowniczej PŻM z 14 maja 1998 r., na którym Rada wyraziła zgodę na zbycie sześciu udziałów w spółce N., po cenie gwarantującej opłacalność transakcji. O zamiarze sprzedaży udziałów i zawarciu umowy informowani byli także członkowie rady nadzorczej R. S.A. (pod taką firmą działała wówczas G.), wśród których znajdował się przedstawiciel Ministerstwa Skarbu Państwa. Zgoda powoda miała moc wsteczną od chwili zawarcia umowy i pociągnęła za sobą pełną skuteczność umowy sprzedaży udziałów, której skutki prawne były do tego czasu zawieszone.