Wyrok SN z dnia 7 maja 2010 r., sygn. III CSK 176/09

Jeśli w okresie likwidacji spółki z o.o. nie działa zarząd, a nie została ustanowiona rada nadzorcza, to, aby oświadczenie likwidatora o rezygnacji z funkcji mogło zostać przez niego skutecznie (w sensie art. 61 k.c.) złożone spółce, powinien zostać ustanowiony do tego pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników, a jeśli pełnomocnik taki nie został ustanowiony, likwidator powinien doprowadzić do jego powołania i dopiero wówczas złożyć mu oświadczenie o rezygnacji.

Należy zauważyć, że organ osoby prawnej nie jest podmiotem stosunków prawnych. Podmiotem tym jest reprezentowana przez organ osoba prawna. Działanie organu traktuje się, jako działanie osoby prawnej. Nie ma więc potrzeby, poza wyjątkowymi sytuacjami, powoływania zastępcy strony tam, gdzie działać może (przez swoje organy) sama strona.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Marek Sychowicz

SSA Jan Futro (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa Jerzego Ś. przeciwko M. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. o stwierdzenie nieważności umowy, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej  w dniu 7 maja 2010 r., skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 5 grudnia 2008 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w K. do ponownego rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.