Wyrok SN z dnia 26 listopada 2008 r., sygn. III CSK 168/08

Reguły wykładni oświadczeń woli stron, wynikające z art. 65 k.c., odnoszą się także do umów zawartych w formie aktu notarialnego i dla określenia zgodnej woli stron wymagają przede wszystkim analizy całej umowy, a nie jedynie jej wybranego fragmentu

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)

SSN Gerard Bieniek (sprawozdawca)

SSN Marian Kocon

Protokolant Bożena Kowalska

w sprawie z powództwa "G." sp. z o.o. w K.

przeciwko Zakładom "Z." S.A. w K.

o złożenie oświadczenia woli i zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 listopada 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 17 stycznia 2008 r., sygn. akt I ACa 1229/07,

oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zakłady "Z." S.A. w K. były użytkownikiem wieczystym nieruchomości skarbowej, położonej w K. przy ul. M. Nieruchomość ta składała się z działek: nr 385/5 o powierzchni 616 m, nr 385/6 o powierzchni 758 m, nr 385/20 o powierzchni 452 m, nr 385/24 o powierzchni 537m, nr 385/26 o powierzchni 833 m, nr 385/36 o powierzchni 1017m, nr 385/37 o powierzchni 13,286 m oraz 358/38 o powierzchni 1311 m, objętych stosownymi księgami wieczystymi. Wskazane Zakłady były też właścicielem budynków i budowli posadowionych na tej nieruchomości. W dniu 28.06.2004 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Z." S.A. podjęło uchwałę wyrażającą zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego tej nieruchomości i prawa własności budynków. W uchwale tej określono też minimalną wysokość ceny sprzedaży na kwotę 5 mln zł i upoważniono Zarząd Spółki do realizacji tej uchwały. Spółka "Z." S.A. za pośrednictwem agencji dokonała wyboru nabywcy tj. spółki z o.o. "M.", poprzednika prawnego spółki z o.o. "G.". W toku negocjacji strony ustaliły, że sprzedaż nastąpi w dwóch etapach, najpierw dojdzie do sprzedaży udziału 4/10 z zapłatą części ceny i z zachowaniem posiadania nieruchomości przez sprzedającego, a później nastąpi sprzedaż pozostałych 6/10 udziałów. W dniu 6.07.2004 r. została zawarta notarialnie przedwstępna umowa sprzedaży. Zgodnie z jej postanowieniami spółka "Z." S.A zobowiązała się sprzedać spółce "M." udział wynoszący 4/10 części w prawie użytkowania wieczystego i własności budynków za cenę 1.000.000 zł, indeksowaną wskaźnikiem 8% w skali roku, od dnia zawarcia umowy przedwstępnej do dnia zapłaty (dalej jako umowa przyrzeczona 2). Spółka "Z." zobowiązała się też sprzedać udział wynoszący 6/10 części w prawie użytkowania wieczystego gruntu i prawie własności budynków, opisanej nieruchomości w stanie wolnym od wszelkich obciążeń, w tym hipotek wpisanych w księdze wieczystej innych, niż ustanowionych na rzecz spółki "M.", praw i roszczeń osób trzecich oraz opróżnionej od osób i rzeczy, za cenę netto 5 mln zł, która miała być indeksowania wskaźnikiem 8% w skali roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej do dnia zapłaty (dalej jako umowa przyrzeczenia 3). Strony zobowiązały się zawrzeć umowę przyrzeczoną 2 do dnia 30.09.2004 r., zaś umowę przyrzeczoną 3 do dnia 31.12.2007 r. z tym, że w okresie od 1.01.2007 r. do 31.12.2007 r. umowa ta mogła być zawarta w terminie wyznaczonym przez spółkę "M.", o ile zawiadomi sprzedającego o tym terminie z 3 - miesięcznym wyprzedzeniem. W umowie przedwstępnej postanowiono, że w przypadku ustanowienia na którejkolwiek z działek będących przedmiotem umowy hipoteki innej, niż ustanowiono w umowie, kupującemu przysługiwać będzie prawo żądania zawarcia odpowiedniej umowy przyrzeczonej za cenę sprzedaży pomniejszoną o wartość ustanowionych zabezpieczeń bądź odstąpienie od umowy. Zastrzeżono też, że w przypadku niewykonania lub odstąpienia od umowy przez sprzedającego z przyczyn leżących po jego stronie, w tym zaskarżenia uchwały zezwalającej na zbycie nieruchomości, sprzedający będzie zobowiązany do zapłacenia kupującemu kary umownej w kwocie 1 mln zł, natomiast w przypadku niezawarcia którejkolwiek z umów przyrzeczonych przez sprzedającego, kupujący będzie mógł dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej lub żądać kary umownej i zwrotu zaliczki. Kupującemu przysługiwała też kara umowna w wysokości 1 mln zł w przypadku: uniemożliwienia jego pracownikom lub osobom upoważnionym dostępu do nieruchomości w celu jej zbadania pod kątem zamierzeń inwestycyjnych, obciążenia nieruchomości bez zgody kupującego, niewypowiedzenia umów najmu na żądanie kupującego, braku współdziałania z kupującym przy nabyciu sąsiednich działek, braku poinformowania o zajściu zdarzeń zmieniających zapewnienie o stanie faktycznym i prawnym nieruchomości i inne. Spółka "Z." S.A. udzieliła też p. A. Z. pełnomocnictwa do reprezentowania jej we wszelkich postępowaniach administracyjnych związanych z wydaniem decyzji o warunkach zabudowy działek będących przedmiotem umowy zastrzegając, że w przypadku cofnięcia pełnomocnictwa zapłaci kupującemu karę umowną.